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360重組細節披露:手機與金融業務未裝入A股公司金融

雷建平 2017-12-19 14:16
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導讀

360重組對象江南嘉捷昨日披露華泰證券遞交的補充獨立財務顧問報告,報告披露了360重組江南嘉捷的具體細節,包括360將會延遲啟動30億美元等值私有化貸款償還等信息。

360重組對象江南嘉捷昨日披露華泰證券遞交的補充獨立財務顧問報告,報告披露了360重組江南嘉捷的具體細節,包括360將會延遲啟動30億美元等值私有化貸款償還等信息。

2016年5月27日,奇信志成與招商銀行深圳分行、上海浦東發展銀行股份有限公司深圳分行、興業銀行北京分行、中信銀行股份有限公司總行營業部、北京銀行股份有限公司深圳分行、北京農村商業銀行股份有限公司簽訂了《奇虎360私有化銀團貸款合同》。

根據《奇虎360私有化銀團貸款合同》及其附屬合同,奇信志成向招商銀行等六家銀行貸款30億美元等值人民幣(人民幣201.3億),借款期限7年,貸款用途為:360私有化資金。

根據《奇虎360私有化銀團貸款合同》,該筆貸款預計償還時間為自2018年12月-2023年6月,分10期每半年償還本金。

目前,360經過與銀團協商,擬變更償還本金期限為自2020年6月至2023年6月,分7期每半年償還本金。

截至目前,已經取得占貸款金額2/3以上的銀團成員的同意函,相關補充協議正在簽署中。

另據雷帝網了解,類似360的金融、手機等業務,都沒有留存在天津奇思體系內,即360重組成功后,金融、手機登業務暫時不會在上市體系。

周鴻祎有權提名過半數董事候選人

天津奇思為Qihoo 360通過其100%持股的香港子公司Qiji International在中國境內設立的外商獨資企業。Qihoo 360通過Qiji International間接控制天津奇思100%的股權。

自天津奇思設立之日至Qihoo 360境外退市期間,周鴻祎為第一大股東,擁有Qihoo 360股份的投票權比例均在35%以上,對Qihoo 360股東大會決議產生重大影響。

此外,周鴻祎自天津奇思設立以來至Qihoo 360境外退市期間,一直擔任Qihoo 360董事長兼首席執行官(CEO),為經營的實際管理者。

因此,自天津奇思設立至Qihoo 360境外退市期間,周鴻祎為Qihoo 360及天津奇思的實際控制人。

Qihoo 360境外退市過程中,因奇信通達全資子公司New Summit與Qihoo 360合并 ,Qiji International及天津奇思成為奇信通達間接持有100%股權的子公司。

Qihoo 360境外退市后至天津奇思吸收合并奇信通達期間,周鴻祎直接持有奇信通達12.90%的股權,且通過奇信志成和天津眾信實際控制奇信通達54.78%的股權。

根據奇信志成的股東于2016年3月31日簽署的《天津奇信志成科技有限公司股東協議》及后續補充協議,就天津奇思股東會決議事項中需奇信志成行使表決權的任何事項,奇信志成同意均應根據周鴻祎之指示進行表決。

因此,在此期間,周鴻祎繼續為天津奇思的實際控制人。 自天津奇思吸收合并奇信通達至今,周鴻祎直接持有天津奇思12.90%的股權,且通過奇信志成和天津眾信實際控制天津奇思54.78%的股權。2017年3月21日,天津奇思經折股整體變更為股份有限公司。

根據奇信通達和360的《公司章程》,董事會由七名董事組成,其中周鴻祎有權提名過半數(四名)的董事候選人。因此,在此期間,周鴻祎繼續為標的公司的實際控制人。

綜上所述,標的公司自設立至今,實際控制人未發生變更。

2014年1月1日,Qihoo 360董事會由包括周鴻祎在內的9名成員組成,周鴻祎為董事長。2015年3月3日,天津奇思股東作出決定,同意成立董事會,選舉齊向東為董事長。

360的前身為天津奇思。天津奇思原為Qihoo 360通過其100%持股的香港子公司Qiji International在中國境內設立的外商獨資企業。

Qihoo 360通過Qiji International間接控制天津奇思100%股權,統一管理天津奇思日常運營。

報告期期初2014年1月1日至Qihoo 360境外退市之日,根據天津奇思的《公司章程》,天津奇思的股東是公司的權力機構,有權選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項。

因此,在上述期間內天津奇思董事、高級管理人員均由Qihoo 360最終決定,天津奇思與Qihoo 360為同一控制下企業。

Qihoo 360境外退市后,Qihoo 360的董事會核心成員周鴻祎、SHEN NANPENG(沈南鵬)、XUN CHEN(陳恂)、MING HUANG(黃明)均當選為標的公司的董事。

標的公司的高級管理人員,包括周鴻祎、姚玨、陳杰、楊超、譚曉生、廖清紅、曲冰、石曉虹、張帆,也為Qihoo 360退市前的高級管理人員。

Qihoo360境外退市前,天津奇思工商登記的董事、高管均由Qihoo360最終決定和委派,其日常運營由Qihoo360統一管理。

Qihoo360境外退市后天津奇思的董事和高級管理人員由原Qihoo360的核心董事會成員及核心管理團隊成員和業務骨干人員接替,天津奇思及360經營管理具有穩定性。

當然,雷帝網發現,曾為360上市公司總裁的齊向東、聯席CFO徐祚立已不在標的公司高級管理人員名單。

手機金融等業務在天津奇思體系外

截至2016年7月15日,境外退市交易交割時,Qihoo 360的股權結構情況截至2016年7月15日,境外退市交易交割時,Qihoo 360的股權結構情況

截至2017年3月31日,360子公司的控制協議均已全部終止,并完成了股權轉讓。

360主要從事互聯網安全技術的研發、互聯網安全產品的設計、研發、推廣,以及基于互聯網安全產品的互聯網廣告及服務、互聯網增值服務、智能硬件業務等商業化服務業務,重組過程中將與360主營業務相關的全部資產、業務重組至其體系內。

為聚焦360的主營業務,Qihoo 360體內與360主營業務不相關業務留存于天津奇思體系外。

重組完成后天津奇思體系外的資產、業務包括:奇信富控及其子公司,主要業務為金融業務;奇信健控及其子公司,主要從事醫療健康業務;

奇信歐控及其子公司,主要從事手機桌面業務;奇信智控及其子公司,主要從事手機研發及銷售業務;奇飛翔藝及其子公司,主要從事物業管理。

周鴻祎合計控制上市公司63.7%股份

本次交易完成后,奇信志成將持有上市公司總股本的48.74%,為上市公司控股股東。

周鴻祎直接持有上市公司12.14%股份,通過奇信志成間接控制48.74%股份,通過天津眾信間接控制上市公司2.82%股份,合計控制上市公司63.7%股份,為上市公司實際控制人。

2017年360預測主營業務收入為119.7億元,2017年1-9月未經審計的主營業務收入約為84.5億元。

360全體股東承諾:標的資產在2017年、2018年、2019年和2020年四年內實現的凈利潤分別不低于220,000萬元、290,000萬元、380,000萬元、415,000萬元。

360承擔1.5億美元連帶付款責任可能性較低

2017年6月,周鴻祎收到Red 5 Singapore Pte. Ltd. (以下簡稱“Red 5”)發出的告知函。

根據告知函,因“火瀑Fire fall”的《許可及發行協議》糾紛,Red 5已將System Link Corporation Limited(以下簡稱“System Link”)、Qifei International和Qihoo 360,作為被告訴至上海市高級人民法院,并請求前述被告方支付保底分成款1.5億美元。

根據360的確認,其于2017年12月14日收到上海知識產權法院于2017年12月11日郵寄送達的案件訴訟材料,但Qifei International截至目前尚未收到法院送達的起訴狀。

根據360收到的訴訟材料,2016年11月21日,Red 5以著作權許可使用合同糾紛為案由,向上海市高級人民法院起訴被告System Link、Qifei International、Qihoo 360,和第三人City Channel Limited(簡稱“City Channel”)、久火奇天信息技術(上海)有限公司、上海傲志網絡科技有限公司。

Red 5認為其于2014年8月與System Link (即Qifei International與City Channel合資設立公司)就授權其發行及運營游戲“火瀑Firefall”簽訂為期五年《License and Distribution Agreement》,約定合同有效期內System Link每年向Red 5支付保底分成,合計1.5億美元。

但System Link未向原告Red 5支付過任何包括保底分成在內的游戲收入分成,且Qifei International和Qihoo 360向第三人致函要求無條件解除保底分成,退還其已繳付的600萬美元出資。

System Link并要求將System Link全資子公司Globe Wealthy Link Limited全部股權轉讓給Qifei International和City Channel,其行為阻止了System Link繼續履行合同義務,削弱了其履約能力,妨礙了Red 5債權的實現。

據此,Red5請求:(a) 判令System Link向Red 5支付全部保底分成1.5億美元;(b)判令Qifei International和Qihoo 360承擔連帶付款責任。

2017年8月4日,上海市高級人民法院裁定該案由上海知識產權法院審理。Red 5隨后向法院申請追加360作為共同被告,請求360與Qifei International和Qihoo 360對1.5億美元保底分成承擔連帶付款責任。

截至目前,該案尚未開庭審理。

根據合同相對性原則,合同當事人以外的主體不應承擔合同責任,System Link 之外的其他主體(包括Qifei International、Qihoo 360和360)依法不應在上述訴訟中承擔任何法律責任;

同時,System Link 系獨立法人實體,根據股東有限責任原則,Qifei International作為持有其50%股權的投資人,僅應以出資額為限承擔責任。

華泰證券的報告指出,據此,司法機關支持Red 5的主張并要求Qifei International、Qihoo 360以及360就System Link向Red 5支付1.5億美元保底分成承擔連帶責任的可能性較低。

(來源:雷帝觸網    作者:雷建平)

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