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《金證研》南方資本中心 望山/作者 西洲 映蔚/風控

申請北交所上市撤材料不久后，用友金融信息技術股份有限公司（以下簡稱“用友金融”）發布公告稱，2024年10月31日，章培林因到退休年齡，申請辭去用友金融監事會主席、監事職務。11月8日，用友金融監事會提名用友網絡科技股份有限公司（“用友網絡”）副總裁李偉民，為用友金融第三屆監事會股東代表監事候選人。

此次上市，用友金融稱自主研發了主要產品“采購云”平臺，其中“金采云”集采商城是用友金融搭建面向金融機構的社會化電商采購平臺。而用戶通過用友金融的“金采云”注冊登錄，賬號后會自動跳轉至用友網絡“友云采”官網，且賬號自動生成的“用友電子發票”產品，或對應用友網絡的稅務服務，產品上演“相互鏈接”異象。此外，用友金融原做市商退出為用友金融提供做市服務，截至2024年6月末系用友金融的前十大股東，而做市期間用友金融股價上漲且“身兼”客戶。

一、采購云平臺可自動跳轉至控股股東旗下的平臺，上演“相互鏈接”異象

上市企業需具備“五獨立”，即資產完整、人員獨立、財務獨立、業務獨立及機構獨立。

此次上市，用友金融稱自主研發了主要產品“采購云”平臺。值得注意的是，用戶注冊用友金融“金采云”賬號，會自動跳轉至用友網絡“友云采”官網。且在“金采網”完成注冊及登錄的企業賬號，或將自動開通“友云采”、“用友電子發票”等隸屬用友網絡的服務。

1.1 2019年3月前因缺乏經驗向用友網絡采購成熟采購云產品，后來使用自主研發的采購云平臺

據簽署日期為2023年9月12日的《用友金融信息技術股份有限公司招股說明書》（以下簡稱“簽署日為2023年9月12日的招股書”），2020-2022年內，用友金融主要產品數字化采購云平臺的收入分別為903.61萬元、584.57萬元、374.43萬元，占產品及技術服務收入的比例分別為2.59%、1.37%、0.75%。

據出具日為2023年7月12日的《關于用友金融信息技術股份有限公司公開發行股票并在北交所上市申請文件審查問詢函的回復》（以下簡稱“出具日期為2023年7月12日的首輪問詢回復”），用友金融自主研發并推出了數字化采購云平臺（以下簡稱“采購云”）。

此前，用友金融尚無采購云平臺相關項目經驗時，曾向控股股東采購成熟產品。

據出具日為2021年12月20日的《關于用友金融信息技術股份有限公司公開發行股票并在北交所上市申請文件審查問詢函的回復》（以下簡稱“出具日期為2021年12月20日的首輪問詢回復”），2018年，用友金融基于業務需要與用友網絡簽訂了《中國建設銀行電商采購平臺開發項目合作協議》，向用友網絡采購專屬云平臺，用以支持中國建設銀行電商采購平臺開發項目。

彼時，用友金融尚無采購云平臺項目經驗，為了更好地滿足客戶需求，故向已有成熟采購云產品的用友網絡進行采購。該項目建成后，用友金融立即終止了此部分和用友網絡的合作，雙方已于2019年3月6日簽署《終止協議》，自此用友金融不再向用友網絡采購專屬云服務。

1.2 2016年用友網絡研發并推出“友云采”，商品及合作的電商平臺與用友金融的“金采云”或存重合

據用友網絡2016年半年度報告摘要及2022年可持續發展報告，2016年，用友網絡投入研發并推出了“友云采”SaaS公有云服務產品。截至2016上半年末，友云采已集成了用友NC、U9產品，與史泰博等電商平臺進行了合作對接。

2022年，用友網絡在全集團推廣使用專業采購平臺“友云采”。

在此背景下，用友網絡的“友云采”與用友金融的“采購云”官網在商品展示上，或存在相似性。

據用友網絡旗下“友云采”官網，截至查詢日2024年11月12日，其“交易市場”欄目的“熱門商機”板塊涵蓋辦公用品、五金工具、勞保用品、電線電纜、電器材料等內容。

據用友金融旗下“金采云”官網，2020年2月18日，“金采云”平臺成功上線。截至查詢日2024年11月12日，金采云集采商城是用友金融搭建面向金融機構的社會化電商采購平臺，將為中小金融機構提供電商化采購服務。

截至查詢日2024年11月12日，金采云“集采商城”的商品分類包括辦公用品、電腦周邊、勞保防疫、五金建材、電子儀器等，且合作的第三方電商平臺包括史泰博等。

通過對比不難看出，金采云“集采商城”的商品及合作的電商平臺，與用友網絡的“友云采”平臺或存在重合。

值得注意的是，用友網絡擁有旗下云采公共超市網站的各項電子服務所有權。

1.3 “金采云”進入集采商城板塊顯示，云采公共超市網站的電子服務所有權和運作權歸屬用友網絡

據金采云“集采商城”的《云采公共超市網站服務須知》，截至查詢日2024年11月12日，云采公共超市網站（指yc.yonyoucloud.com及其移動客戶端軟件、應用程序）各項電子服務的所有權和運作權歸屬于用友網絡。

并且，在金采云官網“集采商城”頁面底端附有“關于友云采”頁面跳轉。

問題并未結束。

1.4 用友金融稱采購云平臺完成了發票接收、支付結算等流程對接，收入確認依據包括發票

據出具日期為2023年7月12日的首輪問詢回復，采購云對應的核心技術及技術特點，系主要應用了電商集成工具技術，通過該技術完成了與主流電商平臺商品信息獲取、訂單管理、發票接收、支付結算的對接。

自2020年起，用友金融確認收入的內部依據，主要包括合同會簽單、工時記錄、開票申請單、分期收入確認單等；外部依據主要包括合同、里程碑確認文檔、穩定運行報告、發票、銀行回單等。

1.5 在“金采云”官網登錄的賬號及產品，可分別跳轉至“友云采”官網及用友網絡

據用友金融“金采云”官網，截至查詢日2024年11月12日，右上角“注冊”選項可鏈接至“友云采”登陸及注冊界面。

經《金證研》南方資本中心在用友網絡“友云采”登錄界面完成注冊并登錄后，會重新跳轉至“金采云”官網。此時點擊右上角“工作臺”選項，可再次跳轉至“友云采”用戶管理界面。

而后，點擊“友云采”用戶管理界面右上角的“個人設置”選項后，在跳轉界面左側點擊“我的產品”，會顯示當前賬號的產品使用狀態。當前賬號的存在四項“我的產品”。分別為兩項“友云采”產品，一項“用友電子發票”產品，一項“智能分析”產品。

兩項“友云采”產品中，一項處于“已停用”狀態，有效期截至2021年1月1日，歸屬企業賬號為“金服橋(ybjs13qr)”；另外一項處于“使用中”狀態，有效期截至2124年6月27日。

另外，“用友電子發票”產品處于“使用中”狀態，有效期截至2999年12月31日，歸屬企業賬號為“金服橋(ybjs13qr)”；“智能分析”產品處于“使用中”狀態，有效期截至2999年12月31日，歸屬企業賬號為“金服橋(ybjs13qr)”。

需要指出的是，據認證主體為用友網絡的微信公眾平臺“用友數據服務”于2021年1月20日發布的內容，金服橋是用友集團推出的基于公有云架構的產業數據服務平臺。

接著，點擊“友云采”產品對應的“立即使用”選項，可跳轉至用友網絡的“友云采”官網。不僅如此，點擊“友云采”官網的“金融云”選項，又可跳轉回用友金融的“金采云”官網。

并且，點擊“用友電子發票”產品對應的“立即使用”選項，可跳轉至“用友云稅務服務”官網。而“用友云稅務服務”官網產品介紹顯示，“用友云稅務服務”對應的產品“稅務云”，系為企業提供以銷項管理、進項管理、納稅申報為核心的增值稅服務，為企業提供經營過程中所有涉稅環節的解決方案。

另需說明的是，在《金證研》南方資本中心在注冊賬號后，未主動開通任何用友網絡、用友金融及其關聯企業的產品服務。上述提及的產品服務，或均系注冊開通賬號后自動生成的。

上述情形或意味著，截至查詢日2024年11月12日，用友網絡旗下的“友采云”官網與用友金融“金采云”官網，上演“相互鏈接”的異象。其中，在“金采網”注冊的企業，可自動跳轉至用友網絡“友云采”界面，而完成登錄后，又會回到“金采云”官網。同時，在“金采網”完成注冊及登錄的企業賬號，或將自動開通“友云采”、“用友電子發票”等隸屬用友網絡的服務。

簡而言之，用戶通過用友金融的“金采云”注冊登錄，或經過用友網絡的“友云采”官網，在該界面使用的電子發票對接至用友網絡，而發票是用友金融確認收入的外部依據之一。此情形下，曾向控股股東用友網絡采購成熟采購云產品的用友金融，在停止采購協議后，用友金融的采購云平臺是否成熟，或值得關注。

二、原做市商或“身兼”客戶，做市期間用友金融股價上漲

2020年7月，證監會發布《監管規則適用指引——機構類第1號》，有利于新三板公開發行前做市商和后續混合交易引入做市商的政策制度銜接，券商在新三板的重要性提升，強化保薦和直投功能，成為各方利益平衡的關鍵角色。

反觀用友金融，其上市輔導前簽約中泰證券股份有限公司（以下簡稱“中泰證券”）為其提供做市服務，2021年“中泰證券做市賬戶”成為用友金融的前十大股東之一。同年，中泰證券與用友金融存在超數百萬元的負債合同。

2.1 輔導前夕簽約做市商中泰證券，2021年做市賬戶成為前十大股東

據用友金融簽署日期為2021年4月26日的《關于向不特定合格投資者公開發行股票并在精選層掛牌申請輔導備案的提示性公告》，2021年4月23日，用友金融的輔導備案獲受理。

值得關注的是，在輔導備案半年前，用友金融簽約了一家做市商。

據簽署日期為2020年11月26日的《關于后續加入為用友金融信息技術股份有限公司股票提供做市報價服務的公告》，2020年11月27日起，中泰證券將作為做市商，為用友金融提供做市報價服務。

據東方財富Choice數據、簽署日為2023年9月12日的招股書及2024年半年報，2021年一季度末，中泰證券股份有限公司做市專用證券賬戶（以下簡稱“中泰證券做市賬戶”）成為用友金融的前十大股東。

值得關注的是，在成為用友金融做市商的次年，中泰證券與用友金融存在數百萬元合同。

2.2 同年即2021年，用友金融對中泰證券存在含稅合同金額為325萬元的合同負債

據簽署日為2023年9月12日的招股書，報告期2020-2022年內，在用友金融的合同負債中，2021年，用友金融對中泰證券銷售的合同金額（含稅）為325萬元。截至2021年12月31日該方案正處于確認中，用友金融已收取合同首付款。

另外，據認證主體為用友金融的微信公眾平臺“用友金融”于2023年1月16日發布的內容，2023年1月12日，用友金融參與打造的中泰證券管理會計系統獲得“年度金融機構最佳創新獎”。

換言之，2020年，用友金融簽約中泰證券作為做市商，次年中泰證券做市賬戶即成為用友金融的前十大股東之一，且同年中泰證券是用友金融的客戶。此后2023年，用友金融參與打造的中泰證券管理會計系統獲獎。

而觀中泰證券提供做市服務期間，用友金融的股價呈震蕩上升的趨勢。

2.3 中泰證券做市期間用友金融股價上漲逾39%，2023年退出做市服務現為第七大股東

據東方財富Choice數據，在中泰證券成為用友金融做市商的當日，即2020年11月26日，在后復權的情況下，用友金融的股票當日收盤價格為20.93元/股。

據用友金融簽署日期為2021年9月2日的《股票停牌公告》，2021年9月3日，用友金融停牌。截至用友金融停牌前最后一個交易日，即2021年9月1日，用友金融股票當日收盤價格已漲至28.7元/股。

經《金證研》南方資本中心計算，2020年11月26日至2021年9月1日，用友金融的股價上漲39.59%。

據2023年9月7日出具的《關于退出為用友金融信息技術股份有限公司股票提供做市報價服務的公告》，2023年9月8日起，中泰證券將退出為用友金融提供做市報價服務。

據用友金融2024年半年報，截至2024年6月末，中泰證券仍為用友金融第七大股東，持股比例為0.587%。

不難看出，在中泰證券為用友金融提供做市服務期間，截至用友金融停牌，用友金融的股價呈震蕩上漲趨勢。

需要指出的是，用友金融發布2023年三季報不久后，中泰證券出具研報對用友網絡維持“買入”評級。

2.4 控股股東2023年三季報披露虧損10億元后中泰證券維持買入評級，后3個月內用友網絡股價跌幅超三成

據用友網絡的年度報告，2020-2023年及2024年1-9月，用友網絡的歸母凈利潤分別為9.85億元、7.08億元、2.19億元、-9.67億元、-14.55億元，2021-2023年分別同比增長-28.18%、-69.03%、-541.28%。

可見，2021-2023年，控股股東用友網絡的凈利潤持續下滑，其中2023年度陷入虧損。

值得注意的是，在用友金融披露其三季度虧損10億元后，中泰證券發布對用友網絡維持“買入”評級的報告。

據東方財富Choice數據，2023年10月27日晚間，用友網絡發布了2023年度三季度報告。2023年1-9月，用友網絡歸母凈利潤為-10.3億元。

然而，經《金證研》南方資本中心研究發現，中泰證券于2023年11月7日出具研究報告《第三季度業績顯著改善，云戰略加速落地》。該報告對用友網絡維持“買入”評級。

令人唏噓的是，據東方財富Choice數據，在后復權的情況下，上述研究報告發布的當日起的3個月內，即2023年11月7日至2024年2月7日，用友網絡股價跌幅為36.48%。

值得關注的是，中泰證券曾因做市交易違規被處罰。

2.5 中泰證券曾在做市交易時聯合客戶操縱股價被處罰，期間客戶股價漲幅超80%

據證監會2017年12月4日發布的公開信息，證監會對上海易所試網絡信息技術股份有限公司（以下簡稱“易所試”）與中泰證券股價操縱行為進行了立案調查、審理。

經查明，中泰證券為新三板掛牌公司易所試推薦掛牌的主辦券商，易所試股票做市轉讓交易做市商之一。涉案期間，中泰證券做市交易“易所試”的量價明顯異常，且中泰證券與易所試還結合易所試披露利好消息、向投資者推薦等其他方式操縱易所試股價。涉案期間，易所試股價漲幅81.68%。

上述述行為構成《證券法》第七十七條所述操縱市場的行為。2017年12月4日，證監會對易所試、中泰證券分別處以100萬元罰款。

顯然，中泰證券曾存在做市交易違規的情形。

綜合而言，用友金融接受上市輔導前，與中泰證券簽訂做市商協議。次年即2021年，中泰證券做市專用證券賬戶成為用友金融的前十大股東，且同期，用友金融對中泰證券存在數百萬元的負債合同。

值得注意的是，在中泰證券為用友金融提供做市服務期間，用友金融的股價上漲了逾三十個百分點。直至用友金融新三板停牌后，2023年中泰證券結束做市商“身份”。截至用友金融最新一期報告期即2024年6月末，中泰證券對用友金融持股0.587%。

需要指出的是，早在2017年，中泰證券因與彼時的上市公司客戶聯合操縱股價、違規做市等情形被處罰。而在用友金融控股股東用友網絡2023年三季報披露虧損10億元后，中泰證券仍發布研報對用友網絡出具“買入”評級，而后3個月內用友網絡股價跌幅超三成。