債轉禁令只是一時之需 不會長期存在或全國推廣金融
7月17日，廣東（非深圳）地區，在互金平臺整改過程中，監管層對平臺方提出了一個口頭要求，所有的P2P平臺要停止一切債權轉讓和服務，也包括債權人之間的債權轉讓。
7月17日，廣東（非深圳）地區，在互金平臺整改過程中，監管層對平臺方提出了一個口頭要求，所有的P2P平臺要停止一切債權轉讓和服務，也包括債權人之間的債權轉讓。這一消息呢，我從廣東很多平臺那里都得到了確認。這個事件對于行業的沖擊和影響還是很大的，業內的討論也是很激烈。
因為“屬地化”的監管原則，此禁令只在廣東省內有效，而且是排除了深圳市的。關于“屬地化”原則，我在第一期“金交所”的案例中已經詳細解釋過了，有興趣的朋友可以翻去看看。根據網貸之家的數據統計顯示，截止到今年6月底，廣東省、包括深圳市在內，一共有419家平臺，但深圳的平臺有306家，所以此禁令只對113家非深圳的廣東省平臺有效。
網貸之家對這113家平臺分析后發現，截止到7月19日，共有44家平臺有“出借人債權轉讓”的產品或功能設計。而這44家中，只有21家平臺在近期發過類似標的，其他的平臺都不太活躍。如果單純從數量上來看，似乎影響沒有那么大？那么為什么全國各地都會對這個問題如此關注呢？
其實，業內最擔心的的是，廣東省的這個禁令，會不會從口頭禁令變成正式文件？廣東開了這個頭之后，其他地區的監管層會不會跟進？如果此禁令變成長久執行的話，那么對P2P行業的影響就難以估量了。
先說說債權轉讓是什么。其實在互金之前，民間借貸中就有債權轉讓一說了，為了獲得流動性，債權人把權益轉讓給第三方。我們國家《合同法》第79條明確規定，債權人可以將合同的權利全部、或部分轉讓給第三人。但是“以下情況除外” ，這里包括根據合同性質不能轉讓的、根據當事人約定不能轉讓的、以及根據其他法律規定不得轉讓的，最后一條其實是個兜底條款。 從這個角度來看，《合同法》是支持債權轉讓行為的。《合同法》第80條又做了更明確的規定，債權人轉讓權益、應通知債務人，如果未經通知，則改轉讓不發生效力。這里只是說，債權人有通知債務人的義務，并沒有說要征得債務人的同意，也沒有說明通知的形式。所以，從《合同法》來看，債權轉讓的條件還是相對較為容易達成的。
那為什么要禁止呢？這就要追溯到2016年8月24日銀監會聯合四部委發布的P2P行業監管細則了，也就是俗稱《暫行辦法》的文件。文件第10條第8項指出，“網絡借貸信息中介機構不得從事或者接受委托從事下列活動：開展“資產證券化”或實現以“打包資產、證券化資產、信托資產、基金份額”等形式的債權轉讓行為。”也就是說，符合這些條件的債權轉讓行為，是不可以在P2P平臺上發布的。這其實是說，不可以把債權轉讓包裝成其他類型的金融業務。因為P2P的本質是“信息中介”，為了隔離風險，是不可以進行混業經營的，不可以做資產證券化的業務，不可以打包資產，更不可以建立資金池。
這一條款其實解釋得比較清楚了，《暫行辦法》并沒有禁止投資人之間進行債權轉讓，所以業內一直是按此理解的，由此也延伸出了各種“計劃”、各種“寶”、各種基于投資人債權轉讓的產品。但廣東省這一條口頭禁令，一下子就打破了大家的預期。
那么廣東省監管層為什么要出臺如此禁令呢？也是為了規避一些平臺運營的流動性風險，這就要從債權轉讓的歷史說起了。一直以來，宜信認為它是中國最早的P2P，早期線下就開始了P2P模式的運營，而其主要的運營方式，就是以債權轉讓的形式來完成的：由唐寧做為超級債權人，向宜信授信人群放貸，再將這些債權拿到宜信平臺進行轉讓。這就是早期的“玩法”，有很多公司都效法宜信開展“超級債權人”的業務。
如果在轉讓過程中，債權是一一匹配的，那是完全沒有問題的。但如果在轉讓過程中發生了打包、期限錯配等行為，就會產生流動性風險，形成類似資金池。超級債權人手上的債權并不是標準化的，有個3個月、有的6個月，但轉讓的時候，肯定是統一了產品期限更容易被投資人認可，那干脆就平均一下，變成4個半月吧。這種早期的錯配模式，現在已經被認為是具有較高流動性風險的，也是不被允許的。
現在在車貸行業，超級債權人模式還是普遍存在的，這也是為了滿足借款人和投資人兩端需求。對于借款人而言，他肯定是希望盡快拿到借款款項，但投資人資金募集往往沒有那么快，尤其在一些成交活躍度不那么高的平臺上。平臺方就會以個人的形式，先完成對借款標的的投資，然后再通過債轉的方式，讓投資人自由選擇。而且，在抵押類標的中，如果出現壞賬，抵押資產如果是由多人分攤，也是不容易處理的，如果由超級債權人來處置抵押物，然后再將資金兌付給普通投資人，這樣就方便多了。這種模式現在其實是由爭議的，往往一個超級債權人是擁有極大量的債權，如果這個人出現什么風險，那就會造成極大影響。在中國的放貸人條例還沒有正式發布的情況下，這種模式究竟該如何定義，尚未可知。但隨著P2P行業的資金募集能力愈加成熟，信息對接能力越來越強，這種模式恐怕也就沒有存在的必要了。
由于P2P行業的投資人越來越多，加上投資人本身也有強烈的流動性需求，投資了期限較長的標的后，一旦有現金需求，就會想著怎么把投資權益變現。行業里一般有幾種方法來解決這個問題，首先一個就是“凈值標”。凈值標的意思就是，投資人拿著手頭的債權作為抵押，再發一個借款標的，這個標的其實就是拿第一個標的的資產作為背書，還是比較被認可的。 后來因為投資人對于債權轉讓的需求越來越大，平臺也就順勢而為，建立了實現投資人之間債權轉讓的二級市場。這也是技術的進步，早期的P2P平臺想要專門開發一個二級市場，還是挺不容易的，所以使用“凈值標”的模式。現在有了“債轉區”等類似功能的產品后，基本上能滿足出借人與出借人之間的個人債權轉讓。
這條禁令的影響還是很大的。首先說投資人，恐怕以后咱們投資人朋友就會心生畏懼，為了避免流動性風險，就只投資短期標的了，短期標的的收益嘛，你懂的。借款人這一端呢，不用說了，長期借款標的資金募集時間，肯定會大打折扣。對于平臺來說，原來基于個人債轉研發的寶寶類、計劃類產品都會受到限制。
說起來，為什么廣東此次禁令是以“口頭”形式發布呢？因為我們之前已經聊過了，這條禁令和它的上位法----《合同法》月824《暫行辦法》是有沖突的，所以監管層也不方便以明文發布。但又擔心平臺基于個人債權來做一些有流動性風險的業務，或跨越了信息中介本質、研發金融產品的行為，從這個角度出發，也就發布了口頭禁令。
我們也看到，平臺為了更好的拓展業務，確實也承擔了許多本不應承擔的流動性風險，比如剛剛說的超級債權人模式等，監管層的擔憂并非無中生有。在互金行業監管短期內都在加強的大環境下，廣東監管層做出這個的決斷，也是可以理解的。
但我個人認為，也不需要把這個禁令的影響過度解讀，沒必要太過擔憂。這條禁令以口頭的形式發布，就說明它并不適合被明文規定。除非中央一級的相關機構，修改相關上位發條，或把禁令相關內容補充進更高一級的文件里去，但我認為這種可能性并不大。廣東省方面出臺此禁令，應該只是短時間內加強監管的一種措施，并不會長期有效，也難以在全國推廣。但監管層確實也是應該加強對債轉的關注，嚴厲打擊平臺借著債轉來做一些易于產生風險的業務。 那針對次條禁令，投資人和平臺要做好哪些準備呢？
平臺方為了挽留長期險標的的借款人，也會讓借款人不要發布長期標的，而發布短期標的，在一個短期標的結束以后，通過續借或者展期來達到長期借款的目的。這種形式其實就是借新還舊，會大大增加借款人的流動性風險。這其實是P2P行業發展的倒退。我們都知道，企業在銀行進行長期借款，會被要求在固定的時間段進行還款，然后再續借，以保證銀行的資金流動。針對銀行這一死板、且不符合市場需求的行為行為，也就產生了過橋貸等等措施，這也就是為什么P2P模式火熱起來的原因。
對于投資人來說，如果已經投資了廣東平臺的標的，就要做一些資金上的規劃了，如果有切實的流動性需求，需要盡快轉手了。其他地區的投資人朋友，或許現在還不需要擔心這個問題。不過無論是否身處其中，還是要學會怎么使用凈值標來解決自身流動性問題。這種情況會造成平臺成交量虛高，平臺方需要額外關注此過程中的杠桿率。
【來源：網貸之家】
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