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（原文標(biāo)題為《擬借殼“超車” 360上市進(jìn)程有望提速》）

360回A正迎來新的進(jìn)展。據(jù)上證報記者了解，今年3月份披露上市輔導(dǎo)信息的三六零科技股份有限公司（簡稱“360”），目前已在磋商借殼方案。

上證報記者從相關(guān)渠道獲悉：“360的確正在籌劃借殼，標(biāo)的公司已停牌，但是360對以何種方式登陸A股一直是做兩手準(zhǔn)備，即IPO和借殼都有嘗試。”

作為國內(nèi)最大的互聯(lián)網(wǎng)安全公司，360上市無疑將重塑A股信息安全板塊的格局。同時，A股多家參與360回歸的上市公司也向著獲得投資回報更近了一步。

借殼彎道超車

今年3月27日晚間，天津證監(jiān)局披露了三六零科技股份有限公司的上市輔導(dǎo)公告。公告顯示，周鴻祎(微博)旗下的360已于3月23日與華泰聯(lián)合證券簽訂IPO并上市輔導(dǎo)協(xié)議。截至8月31日，在天津證監(jiān)局更新的“天津轄區(qū)擬首次公開發(fā)行企業(yè)輔導(dǎo)情況表”中，360仍處于“輔導(dǎo)進(jìn)行中”，保薦機(jī)構(gòu)為華泰聯(lián)合證券，會計師事務(wù)所為德勤，律師事務(wù)所為通商律所。

有投行人士表示，按常理，一般IPO輔導(dǎo)期為3到6個月，因此，預(yù)計360在年內(nèi)進(jìn)行預(yù)披露應(yīng)問題不大。目前為止，360尚未發(fā)布預(yù)披露材料，若再加上IPO排隊，上市日期將更加遙遠(yuǎn)。不過，據(jù)記者了解，360的借殼方案未來一段時間有望取得實質(zhì)進(jìn)展，將以借殼“超車”的路徑登陸A股市場。

從過往案例來看，接受上市輔導(dǎo)并不意味著已經(jīng)完全放棄借殼上市。如快遞巨頭順豐曾經(jīng)在接受上市輔導(dǎo)后又迅速放棄IPO，轉(zhuǎn)而借殼鼎泰新材。2016年2月18日，順豐發(fā)布《上市輔導(dǎo)公告》，擬在A股IPO，正在接受券商輔導(dǎo)。不過，眼看著同行申通、圓通分別借殼艾迪西、大楊創(chuàng)世迅速登陸資本市場，從時間成本來看，排隊IPO或?qū)⒙浜髮κ忠荒晟踔粮嗟臅r間。很快，順豐轉(zhuǎn)而尋求借殼上市。2016年5月31日，停牌不到兩個月的鼎泰新材公告，順豐控股擬實施借殼。

據(jù)記者了解，正在借殼路上的360與原來私有化的奇虎360并非同一主體，其業(yè)務(wù)架構(gòu)已進(jìn)行了一些調(diào)整。

簡單來說，奇虎架構(gòu)中的主體公司為“北京奇虎科技有限公司”，其全資股東于今年3月份完成增資、更名和股份制改造，名稱由“天津奇思科技有限公司”變更為“三六零科技股份有限公司”（即“360”）；注冊資本從5617.66萬元增至20億元。未來，北京奇虎科技有限公司將成為上市公司360的全資子公司。

多家上市公司參股

360的“多層分銷”結(jié)構(gòu)是這個行業(yè)巨頭私有化的一大特色，A股上市公司的參股入場券起碼要價數(shù)億元（人民幣）。

值得注意的是，360的股權(quán)結(jié)構(gòu)與去年私有化時相比已有所變動。工商資料顯示，天津奇信志成科技有限公司（簡稱“奇信志成”）認(rèn)繳了360的10.36億元注冊資本，占總股本的51.78%，為360的控股股東。此外，360的PE股東也發(fā)生過一些調(diào)整，例如天津欣新盛股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），在2016年9月進(jìn)行過一次增資擴(kuò)股，認(rèn)繳出資金額由1億元增至73.59億元。

從上市公司披露的信息來看，中信國安、天業(yè)股份、中南文化、電廣傳媒、三七互娛、雅克科技、浙江永強(qiáng)、炬華科技等均有參股。參股途徑為：上市公司直接或間接作為有限合伙企業(yè)的LP，相關(guān)有限合伙企業(yè)直接持有360股份，并且同時通過奇信志成間接持有360的股份。

其中，中信國安的參股級別最高，它是360“一級分銷商”海寧國安睿威股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）的單一LP，并且中信國安的董事長羅寧曾一度在另一家SPV公司“奇信通達(dá)”（已注銷）中擔(dān)任董事。今年3月29日，中信國安在360發(fā)布上市輔導(dǎo)信息后主動披露，其作為單一LP的海寧國安睿威股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），直接和間接（通過奇信志成）持有360的股權(quán)為4.46%。中信國安也是A股參股公司中出資最多的企業(yè)，海寧國安睿威注冊資本28億元，中信國安出資27.95億元，且該基金的GP為中信國安控股子公司。

其實，股權(quán)收益只是上市公司參股360的有限回報，業(yè)務(wù)協(xié)同或?qū)砀罄妗Ｖ行艊苍谟芯€電視網(wǎng)、衛(wèi)星通信網(wǎng)均有布局，公司曾在互動平臺回答投資者提問時表示，一直積極與奇虎360就技術(shù)、業(yè)務(wù)等領(lǐng)域的合作進(jìn)行探討。

另一個較有優(yōu)勢的投資者則是天業(yè)股份，公司雖然經(jīng)過多個層級才追溯到“一級分銷商”寧波摯信，但是其在每個層級都是單一LP。天業(yè)股份2016年4月的公告顯示，公司在深圳天盈匯鑫投資中心（有限合伙、簡稱“天盈匯鑫”）認(rèn)繳了6.995億元；天恒盈合（委托份額已轉(zhuǎn)讓給天盈匯鑫）在中恒星光認(rèn)繳6.72億元；中恒星光又在寧波摯信一期股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）認(rèn)繳6.51億元。記者計算，寧波摯信直接和間接持有360約1%的股份。

中南文化則出資5.1億元參股芒果文創(chuàng)（上海）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙），為其LP之一。芒果文創(chuàng)持有奇信志成1.31%股權(quán)，另直接持有360的股權(quán)為0.44%，即合計持有360的股權(quán)為1.118%。芒果文創(chuàng)的另一LP是三七互娛以2.4億元間接投資的西藏泰富。

電廣傳媒以不超過3億元投資“瑞金市華融瑞澤一號投資中心（有限合伙）”，作為后者的LP之一。記者計算，華融瑞澤直接和間接持有360的股權(quán)為1.455%。

雅克科技則出資2億元間接通過南京瑞聯(lián)參股，南京瑞聯(lián)直接和間接持股360的比例為2.788%。浙江永強(qiáng)的投資額也是2億元，其持有“寧波博睿維森股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）”14.04%股權(quán)，寧波博睿合計持有360的股權(quán)為2.232%。

【來源：上海證券報               作者：王雪青、李雁爭】