360借殼上市，此事還差最后一步金融
同在前述的媒體溝通會上，周鴻祎調侃稱，“可以說，我現在是中國最大的債務人，是最大的‘負翁’。有很多人說360為了私有化把股權、大樓等都抵押了，你想想你買這么大的資產，不質押可能嗎？”
經過無數猜測，360回A一事基本敲定。
11月3日凌晨，江南嘉捷（601313.SH）發出了一系列重組公告，交易方是此前在紐交所完成私有化的360。依據公告，在本次交易中，360公司100%股權將作價504.16億元置入上市公司，交易完成后，周鴻祎將成為上市公司的實際控制人。
也就是說，360將通過借殼江南嘉捷進行資產重組上市。這應該是迄今為止中概股回A浪潮中，體量最大的一家互聯網公司。
深夜，360董事長周鴻祎分別在自己的微信朋友圈和微博發出了兩張照片，一張是團隊在辦公室加班的合影，另一張是打開網頁文件的電腦屏幕，顯示的正是江南嘉捷資產重組的草案文件。周鴻祎稱，“我們的團隊半夜還在戰斗，謝謝大家幾年來的堅持堅強堅韌。”
對于周鴻祎來說，11月3日是一個特別的日子，7年前的此時是“3Q”大戰的關鍵時刻，而這一戰最終改變了360和騰訊兩家公司，也在某種程度上改寫了此后的中國互聯網市場格局。
但是360借殼江南嘉捷的交易尚未塵埃落定，有待獲得中國證監會的核準。
今天，在回答媒體關于360借殼上市相關問題時，證監會新聞發言人高莉表示，證監會已經關注到這一情況，自去年5月發布相關新聞口徑以來，證監會對A股公司并購境內外上市中資企業的有關問題一直在分析研究。高莉表示，證監會將重點支持符合國家產業戰略發展方向，掌握核心技術、具有一定規模的優質境外上市中資企業參與境內A股公司并購重組，并對其中的重組上市交易進一步嚴格要求。
值得一提的是，360私有化財團成員泰康人壽在江南嘉捷停牌前有買入，成為其前十大流通股東的第10位。此舉引發了外界對這一重組是否存在內幕交易的質疑。
隨后，江南嘉捷做出回應：泰康人壽從2013年12月就開始持股，自2016年10月至今基本持股數都在500多萬股上下，一直是公司十一大股東，2017年4月至今成為本公司第十大股東。
同一天，泰康人壽也發布公告進行回應，稱“江南嘉捷＂是泰康二級市場投資備選庫內股票，一直以來，泰康按照正常的研究分析和投資決策，依法合規進行交易，不存在所謂“突擊入股”的情形。在“江南嘉捷”發布公告之前，泰康未通過上市公司或其他途徑獲悉關于“360公司借殼”的信息，不存在利用內幕信息進行交易的情形。
這一事件是否會影響到360重組上市尚未可知。
兩步走
360借殼江南嘉捷上市，交易主要包括兩部分：一是重大資產出售，二是重大資產置換及發行股份購買資產。
第一部分中，江南嘉捷將子公司嘉捷機電90.29%的股權以現金方式轉讓給金志峰、金祖銘或其指定的第三方，交易作價16.9億元。其中，金祖銘與金志峰是父子關系，是交易前江南嘉捷的實際控制人。
第二部分，江南嘉捷將嘉捷機電9.71%股權轉讓給三六零（360）全體股東，與其擁有的三六零100%股權的等值部分進行置換。本次交易中擬出售資產9.71%股權作價1.82億元，擬置入資產作價504.16億元，通過重大資產置換與擬置入資產的價款等值部分抵消后，擬置入資產剩余差額部分為502.35億元，由上市公司以發行股份的方式從三六零全體股東處購買。
江南嘉捷將以7.89 元/股的價格，向360全體股東發行6366872724股。
交易完成后，奇信志成、周鴻祎和天津眾信將分別持有江南嘉捷48.74%、12.14%和2.82%的股權。周鴻祎是奇信志成與天津眾信的實際控制人，依此計算，周鴻祎將合計持股63.7%，他將成為江南嘉捷的實際控制人。
值得注意的是，交易還簽訂了《業績承諾及補償協議》，360在2017 ——2019年三年間，扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤需分別不低于22億元、29億元、38億元。
重組公告中披露了360近幾年的財務數據，其2017年上半年實現營業收入52.88億元，凈利潤14.1億元，歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤為9.95億元。
為什么是它
2016年7月360完成私有化以來，360到底是借殼上市還是IPO傳言不斷。目前來看，周鴻祎至少做了兩手準備。
一邊是，今年3月27日，天津證監局就披露360正與華泰聯合證券簽訂IPO并上市輔導協議。另一邊，不少上市公司與360傳出過借殼緋聞，包括高鴻股份、四川雙馬、開能環保等，后均紛紛否認。
2016年8月，周鴻祎在一個媒體溝通會上說，“現在有無數人每天給我打電話、發短信給我推薦殼。另外有很多傳言說某公司已經跟我們談妥了。事實上，我們現在并沒有任何這方面的考慮，我們也沒有跟任何人去談借殼。”
然而，與IPO相比，借殼速度可能會快一些，IPO需要較長時間的排隊等待，此前順豐就是典型案例。于是，360還是選擇了借殼上市。
周鴻祎在與時間賽跑。
2015年12月，360與投資者聯盟達成私有化協議，以周鴻祎為首的財團計劃貸款34億美元，為交易估值約93億美元的360私有化交易融資，買方團成員包括中信國安、金磚絲路資本、紅杉資本中國、泰康人壽、平安保險、陽光保險、New China Capital、華泰瑞聯、Huasheng Capital等。
360從紐交所摘牌已經一年多時間，何時完成上市，周鴻祎承受著上述財團的壓力。此外，根據公開報道，34億美元的貸款中，包括30億美元的7年期貸款和4億美元的過橋貸款，這是財務層面的壓力。
同在前述的媒體溝通會上，周鴻祎調侃稱，“可以說，我現在是中國最大的債務人，是最大的‘負翁’。有很多人說360為了私有化把股權、大樓等都抵押了，你想想你買這么大的資產，不質押可能嗎？”
一般來說，借殼上市會選擇一些主營業務業績增長緩慢，盈利能力偏弱甚至虧損的殼資源。
江南嘉捷2012年上市，主業為電梯、自動扶梯等產品的研發、生產與銷售，其近幾年業績持續下滑。今年6月，江南嘉捷開始停牌，在8月的重大資產重組繼續停牌公告中已經透露，上市公司將現有資產出售，同時注入持續盈利能力較強的互聯網科技、媒體和通信行業的優質資產。
仍需炮火
這次資產重組上市讓周鴻祎和360再次成為關注焦點。雖然周鴻祎仍喜歡穿紅色的衣服，卻已不再是那個到處開炮的“紅衣教主”了。
“3Q”大戰爆發第二年，360在紐交所上市，2015年開始準備私有化退市。
當時的大背景是，中概股在美國市場被低估，2015年360的市值一度只有六十多億美元，周鴻祎認為這無法充分體現360的價值。彼時，國內股市一路高歌猛進，尤其是回A上市的暴風影音創造出了多個漲停，新一輪中概股回歸潮出現。
對于360這家做安全起家的公司來說，回國上市也有特殊性。
周鴻祎曾坦承，上市之后360的角色有一點尷尬，實際上是一家中國人控制的公司，但從法律角度來說又是一家外企，大部分股東都在國外。從身份上來講，讓中國的核心企業安全、國家安全，未來包括基礎設施安全都掌控在一家名義上的外資企業手里，國家是沒有安全感的。
周鴻祎認為，目前處于一個“大安全時代”，網絡安全已經不僅僅是網絡本身的安全，更是國家安全、社會安全、基礎設施安全、城市安全、人身安全等更廣泛意義上的安全。
目前，360的戰略仍是聚焦安全，包括三部分核心安全產品：一是包括360安全衛士、360瀏覽器等在內的互聯網安全產品及服務；二是IOT安全產品及服務，如智能攝像機等；三是國家安全、社會安全服務，包括獵網平臺、360Cert、威脅情報中心等。底層有網絡攻防技術、大數據、云和人工智能技術等作為支撐。
從互聯網到移動互聯網，中國大互聯網公司都在走向多元化，360在安全之外也有不少探索。2015年，360成立企業安全公司，主打To B業務，面向企業和政府。在C端，360布局了智能手機、兒童手表、行車記錄儀、花椒直播等。
但是從收入貢獻角度來看，360目前仍主要倚重互聯網廣告及服務，2015年，互聯網廣告及服務占總收入的62.98%，互聯網增值服務與智能硬件分別占29.34%和2.96%，今年上半年，這三個數字分別為72.44%、16.66%和8.77%。由此可見其智能硬件、游戲等互聯網增值服務的營收能力有限，甚至呈下降趨勢。
回A上市之后，To B的安全業務應該會成為360新的收入增長點。一定程度上，它也承擔著完成投資人對收入預期的重要使命。
來源|微信公眾號：中國企業家雜志
1.TMT觀察網遵循行業規范，任何轉載的稿件都會明確標注作者和來源；
2.TMT觀察網的原創文章，請轉載時務必注明文章作者和"來源：TMT觀察網"，不尊重原創的行為TMT觀察網或將追究責任；
3.作者投稿可能會經TMT觀察網編輯修改或補充。
