最奇葩保殼公司：高管薪酬超過公司全年凈利潤，違規借給大股東4.7億元金融
上市公司于2015年01月25日發布公告：“大股東籌劃的重大事項為與第三方戰略合作，自停牌以來，公司對該事項進行了充分的調研論證，認為目前實施該事項的條件尚不成熟。經審慎考慮，公司決定終止…
榮豐控股（000668.SZ），一家注冊和辦公均在上海浦東的房地產開發企業，自2011年以來業績持續下滑，加上接三連四地重組失敗，于是堅定地走向標準的“殼”資源行列。
但是，也就是在分析榮豐控股的保殼和重組的過程中，風云君有一種感覺隨著研究的深入愈發強烈：這家公司在高管的眼里，可能不是親生的，即便不是撿來的，應該也是個不招待見的拖油瓶。
是為“A股孤兒”。
一、屢戰屢敗的重組
榮豐控股第一次籌劃重大事項始于2013年7月6日，隨后確定重大事項為：以定增方式購買大股東或其它非關聯方控制的商業地產項目。
期間榮豐控股三次申請延期復牌，停牌時間長達9個月，最終在2014年4月12日，即榮豐控股第三次延期復牌的截止日宣布失敗。
終止理由為：截至公告日，與交易對手方仍不能達成一致，為保護廣大中小股東利益，決定終止籌劃重組事項。
第一次長達9個月的籌劃重組停牌，確實留下不少遺憾，當然，對于榮豐控股而言，這只是一系列停牌、重組、終止、復牌的惡性循環的開始。
就在第一次重組宣告失敗后的半年，2014年10月14日，榮豐控股再次宣布停牌籌劃重大事項。
然而，各位苦苦守候上市公司、希望股價能夠有個爆發的韭菜們又要失望一次。2014年10月28日，公司再次以“該重大事項不具備可行性，為保護全體股東利益”為由終止重大事項。
榮豐控股這重組失敗綜合癥怕是就此落下了，求韭菜們的心里陰影面積。
作為注冊地和辦公地均在中國房價標桿的魔都上海的房地產企業，榮豐控股2014年的凈利潤卻是虧損4600萬，這不是在打魔都的臉嗎？
人家其他上市公司隨便賣套房就過千萬，可榮豐控股倒好，搞房地產開發的，居然還不如炒房的？！
所以啊，榮豐控股也不想拖房地產市場的后腿，距離第二次重組失敗的2個月后，再次宣布籌劃重大事項。
2014年12月23日發布公告稱，“預計有重大事項發生，公司股票自2014年12月23日開市起停牌”。
可是此次“重大事項”卻又一次毫無意外的沒有發生。又讓廣大小散們豪不意外的再失望了一次。
上市公司于2015年01月25日發布公告：“大股東籌劃的重大事項為與第三方戰略合作，自停牌以來，公司對該事項進行了充分的調研論證，認為目前實施該事項的條件尚不成熟。經審慎考慮，公司決定終止籌劃本次重大事項。”
也就是說，停牌一個月后，榮豐控股仍然以交白卷的方式回饋給各位在牛市初期的焦灼等待的投資者們。
2015年6月2日晚間，在停牌和重大事項上屢戰屢敗的榮豐控股再次發布停牌公告，上市公司大股東盛世達投資有限公司正在籌劃涉及本公司的重大事項，于2015年6月3日開市起臨時停牌。
榮豐控股這次吸取了前三次因重組失敗被韭菜們在各大網站噴唾沫星子的經驗，在公告中特別聲明“（本次重大事項）不構成重大資產重組”。
反正就是沒事停牌玩玩，你們也別抱太大希望。
2015年10月21日，停牌4個月的榮豐控股終于發布復牌公告，并揭開“重大事項”謎底——擬以現金收購一家互聯網教育企業。但是，這次還是以失敗告終。理由是：交易雙方未能達成一致意見，鑒于目前公司正處于被中國證券監督管理委員會調查期間，決定暫時中止籌劃本事項。
驚嚇不驚嚇？意外不意外？
講了四次故事，沒一次成真！
停牌前是牛市末期，復牌后卻是股災后期，股價補跌是必然！
風云君長期A股百樂門代客泊車，當時聽到某私募機構投資者無比沮喪地說，這（榮豐控股）就是一坑，而且還深不見底！
從榮豐控股的失敗案例中，風云君總結了一個詞叫：
“習慣性失敗”。
二、高管逆勢漲薪，越虧越漲
2011年以來，遇到年景好的時候，上市公司的凈利潤有三五百萬，遇到年景不好的時候，那肯定是虧損啦，大幾千萬的虧，2011年到2016年凈利潤累計虧損5090萬元，而扣非凈利潤是虧損8990萬元。
令風云君（ID：mvlegend）比較吃驚的是，雖然業績下滑，但是高管們的薪酬逆勢的嗖嗖上漲——風云君想不明白，做不出業績，那是用什么理由給自己漲的工資呢？
以公司王征董事長、王煥新總經理兩位老板為例，其在2011年的薪酬分別為11.54萬元、13.78萬元，2013年上漲到23.20萬元、72.98萬元，2014年度以后王董事長年薪均在150萬元，王煥新總經理2015年的薪資漲到了142萬元。
這漲薪資本來就無可厚非，風云君也能理解，A股百樂門口賣的便當都從5塊漲到了15塊，高管就更需要漲薪資啦，但是，好歹得拿出點像樣的業績吧？！
風云君作為一個整天閑的蛋疼又特別喜歡狗拿耗子的泊車小弟，這次又非常手賤地整理了歷年高管薪資變動及同期凈利潤情況如下表：
從上表可以清晰地看出，2011-2013年高管薪資基本占到上市公司同期凈利潤的40%左右。這一超高的占比足以說明高管在上市公司中的重要性，也體現出企業以人為本，尤其是以高管為本的戰略。
即便是在虧損的2014、2016年，高管的薪資也基本沒怎么受到影響；
另外，2015年在勉強扭虧的情況下王煥新總經理的薪資從74萬增加了近一倍到142萬，高管的薪資合計461萬，完全超過上市公司同期291萬的凈利潤！
2013年之前王征董事長還在另外一家公司擔任法人代表和高管，而那家公司在2012年、2013年累計占用了上市公司高達4.7億元的資金（下文詳述）。
為了更形象地反映高管薪資變動與上市公司凈利潤變動情況，風云君又手賤地制作了下圖：
從上圖可以非常清晰地看到高管薪資呈現明顯的遞增，王征、王煥新等的人薪資增長更為明顯，然而，上市公司的凈利潤并沒有同期快速增長。
上市公司業績增長，高管漲薪資倒也無可厚非，可是上市公司業績下滑，甚至是大幅虧損，列為高管們還依然給自己漲薪資，這是不是有點說不過去啊？
列位老板在公告里一再強調的“為保護全體股東利益”，其實保護股東利益除了停牌復牌和講故事之外，把自己的薪酬和業績掛鉤，也算。
三、A股孤兒：為控股股東變相融資
書接上文。
隨著一紙處罰決定書的下達，證監會上海監管局對榮豐控股持續了一年半的立案調查終于落定。
王征董事長在2011-2013年間簽字同意上市公司向關聯企業包括盛世達、上海漢冶萍等公司違規借出資金，累計高達4.7億元。
而王征董事長同時又是上海漢冶萍的法人代表。盛世達又是榮豐控股的控股股東，時任榮豐控股董事的盛小寧同時又是盛世達法定代表人、執行董事、總經理，時任榮豐控股董事的欒振國則擔任盛世達的副總經理。
2016年3月21日，榮豐控股收到上海監管局下發的《行政處罰決定書》，該決定書稱，榮豐控股因涉嫌信息披露違法違規，于2014年7月1日被中國證監會立案調查，至此，本次調查已經結案。上市公司董事長、總經理、董秘在內的多名涉案高管被罰。
處罰決定書顯示，2012-2013年期間，榮豐控股借錢給其關聯方累計金額高達4.7億元。上文提到作為上市公司高管逆勢給自己漲工資卻沒把上市公司給經營好，原來是另打算盤。
為了便于了解事情的來龍去脈，風云君制作了榮豐控股及其關聯方的股權結構圖，如下：
從上圖我們可以清晰地知道，榮豐控股與上海盛世達、上海漢冶萍屬于《中華人民共和國公司法》以及《上市公司信息披露管理辦法》中規定的關聯法人。
那么，上市公司與這些關聯法人發生什么故事呢？繼續往下看。
盛世達投資有限公司（本文簡稱“盛世達”）是榮豐控股的控股股東，時任榮豐控股董事盛小寧擔任盛世達法定代表人、執行董事、總經理，時任榮豐控股董事欒振國擔任盛世達副總經理；
上海宮保投資管理有限公司（2013年5月17日更名為上海宮保商務咨詢有限公司，本文簡稱“上海宮保”）是盛世達和上海漢冶萍實業有限公司（本文簡稱“上海漢冶萍”）的控股股東，持有盛世達80%股權，持有漢冶萍100%股份；
榮豐控股時任董事長、法定代表人王征擔任上海漢冶萍的執行董事、法定代表人。
這其中比較有意思的是，王征同時是上市公司榮豐控股和上海漢冶萍的法定代表人，也是榮豐控股的董事長。
王董事長身兼數職，日理萬機啊。
也就是說上市公司的并購重組啊，資金騰挪啊，都要經過王董事長批準。盡管重組均沒成功過，但不能否定王董事長的苦勞。
話說回來，王董事長不僅僅關心上市公司的事，在百忙之余還不忘關心關聯法人企業的困難。
2012年1月至2月，在王董事長的批準下，榮豐控股及其控股子公司北京榮豐房地產開發有限公司（本文簡稱“北京榮豐”）以履行合同為名，將公司的1.5150億元元資金經百匯行投資（北京）有限公司及昌黎百城房地產開發有限公司劃轉給盛世達及上海宮保使用。2013年6月，盛世達經合同對手方賬戶向榮豐控股歸還上述資金。
該筆資金使用了將近1年半，但是并沒有在2012年的財報中體現出來，也就是說，這筆借出的資金上市公司沒有收到利息！
當然啦，也可能是財務人員偶爾工作的失誤——對，你們說得很正確，一定是臨時工犯的錯。
風云君好奇地查了下榮豐控股2012年的凈利潤是463萬，扣非凈利潤-317萬，上市公司這一年的凈利潤還不能在上海買套房。這叫“富貴病”，業績不行，花錢卻是不含糊。這1.5個億如果是買理財產品，一年怎么也有五六百萬的利息吧？
上市公司這“富貴病”要犯起來，一時半會還真收不住。
在王征董事長的英明領導下，2013年6月，榮豐控股又當了一次雷鋒，讓全資子公司長春榮豐房地產開發有限公司（本文簡稱“長春榮豐”）以履行合同為名，把1.75億元通過五洋建設集團、上海市水利工程集團有限公司閔行分公司等合同對手方劃轉給盛世達使用。直到2014年1月，盛世達才將該筆資金歸還。
另外還有一筆，2013年6月榮豐控股全資子公司榮控實業投資有限公司（本文簡稱“榮控實業”）以履行合同為名，將公司的1.42億元資金通過漢冶萍賬戶劃轉給盛世達、上海宮保使用。
可就是這位自帶土豪揮金光環的上市公司2013年的凈利潤卻只有532萬。
光顧照顧別人了，把自己給忘記了，這是一種什么精神？這是一種舍己為人、舍中小股東為大股東、舍公家為私家的精神，這是一種毫不利己專門利關聯公司的偉大精神。
這個事情告訴我們一個道理，有位當上市公司董事長的親戚或好朋友非常重要，尤其是在缺錢時候。
話說回來，如此明目張膽的地占用上市公司的資金，叔可忍，嬸也可以忍，但是證監局忍不了。
于是對包括王征董事長等在內的主要責任人下發處罰通知書并處以3~60萬不等的巨額罰款……
四、周期性大幅波動的營收
2017年半年報顯示，榮豐控股有5家子公司，其中，主要的項目在三個地方，北京、長春、重慶，主要由北京榮豐房地產開發有限公司（外資）、長春榮豐房地產開發有限公司、重慶榮豐吉聯房地產開發有限公司三家子公司負責開展業務。
榮豐控股對這三家公司的持股比例均是90%。
自2011年以來由于在建、在售項目減少，上市公司頹勢開始顯現。
風云君整理了榮豐控股2011-2016年營業收入及凈利潤情況，如下表：
營業收入呈現明顯的周期特征，時好時壞。
2013年營業收入突破1億元，主要是子公司北京榮豐貢獻的，但北京榮豐已經處于尾盤銷售階段，且暫無其他新開發的樓盤銷售；2015年營業收入超過1億元也主要北京榮豐存量商業用房銷售貢獻的，截止到2016年底北京榮豐住房和商業用房已基本售罄。
然而上市公司的凈利潤卻少的可憐：作為一家1996年就上市的老牌企業，2011-2016年只有2015年凈利潤接近3000萬，2011-2013年連續三年凈利潤只有四五百萬，而2014、2016年則是大幅虧損，兩年虧損近9000萬，今年上半年延續2016年的態勢，虧損近500萬。
目前唯一能夠挽救上市公司的只有占股90%的子公司長春榮豐。公開信息顯示，該子公司所參與的項目是長春國際金融中心，而該項目預計竣工時間是2017年12月20日。
但，今年半年報顯示目前尚未達到結轉收入條件，也就是說如果今年不能提前結轉收入，榮豐控股有可能出現連續兩年虧損或營業收入達不到1千萬，還有不到4個月時間，榮豐控股會戴帽嗎？
榮豐控股營業收入的周期規律——虧一年、賺一年，會在2017年被打破？
2017年半年報顯示，在5家主要控股子公司中只有北京榮豐貢獻了432萬元的營收，上市公司的凈利潤是虧損500萬元；
2016年報顯示，目前北京榮豐所開發的樓盤榮豐嘉園商業配套物業也已售罄，住宅房產還有29套，但已作為抵押擔保品向哈爾濱銀行天津分行申請1.8億貸款，期限3年，如果要銷售這29套房產，就需要先還銀行的1.8億元貸款；
長春項目要到年底才能竣工，雖然已經開始了預售，但半年報顯示“尚未達到結轉收入條件”，而長春項目即將進入竣工驗收及后期的電氣設備安裝階段，仍需要大額資金進行結算和周轉，此時拿出1.8億歸還銀行貸款的可能性又有多大呢？
重慶項目目前連規劃都還沒確立更無從談及收入。
如此說來，上市公司或面臨將近1年的“無房可賣、無收入可確認”的真空期？這就有點尷尬了，今年年關可如何過呢？當然，這個是財務總監和會所考慮的問題。
2016年不就如此過來了嗎？
五、變更資產項目躲過退市風險
風云君還注意到一個問題，2014、2016年全年營業收入剛過1000萬。
早在2012年交易所就發布的退市制度方案中明確提到：上市公司最近一個會計年度營業收入低于人民幣1000萬元，或因前期差錯追溯重述導致公司最近一個會計年度營業收入低于人民幣1000萬元的，其股票交易將實行退市風險警示。
榮豐控股你說實話，你是不是掐著這條規定來計算的營業收入的啊？
2016年把原來的“存貨”轉為“投資性房地產”，由此，當年還錄得510萬元的“經常性收入”——租金。由此，才實現了1300萬元的營業收入。要是沒有這510萬的租金收入，榮豐控股，現在應該就是“ST榮豐”了。
那么，問題又來了，這510萬租金收入，具體是怎么實現的呢？
為了便于大家理解，風云君舉例說明。
在A股百樂門旁邊的風云街，隔壁老王開了個檔口賣麻將桌。方圓百里只此一條步行街，每天人來人往川流不息啊，能在這條街有個檔口，就是賣涼茶一年都能賺得盆滿缽滿。所以啊，為了提高風云街的整體形象，風云街管理處就設置了這么一條規矩“年營業額少于1000萬元的檔口，次年就要掛牌，每周一三五得停業整頓，周二四六得間歇性關門學習”。
于是，風云街上的各大檔口都拼老命把營業額“做”到1000萬以上。
可是啊，就這賣麻將桌的老王心思不再這經營檔口上，心思全在自己在另外幾條街上開的個人鋪子上了，所以麻將桌生意雖然占盡天時地利，但是銷售依然江河日下（主要還是政府沒出扶持政策和行業不景氣），眼看就要被掛牌處理了。
還好，隔壁老王久病成醫久戰成精，很機智，請來一個NB會計師，幫他出了個主意，把本來準備賣的麻將桌該成租麻將桌，而且還利用檔口搞起了牌友會，靠收租金過日子。
這樣本來作為“存貨”的麻將桌就成了老王的賺錢工具了，華麗變身“投資性”資產，由此就實現了風云街要求的“年營業額不低于1000萬”的小目標。
榮豐控股就是采用了隔壁老王這一方法，也順利實現了年營業收入超過1000萬元的小目標。
所以說啊，這營業收入和凈利潤就是海綿里的水，擠擠總是有的！
來源：微信公眾號 市值風云
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