松發股份做教育，玩的就是財技金融
三個月的運作無功而返，有悖常理，倒是和莊家“低位吸籌，先殺再拉”洗盤的手法如出一轍。
近日貴州茅臺股價再次大漲，市值一度摸高至萬億元，也成為A股首個市值達到這一高度的消費股。酒瓶作為酒產品的一部分，多支陶瓷類股票也獲得關注。其中，松發股份(603268.SH)曾在招股書中表示其陶瓷酒瓶主要銷往貴州茅臺、瀘州老窖、五糧液等白酒企業。
但是，松發引以為豪的高價酒瓶，也只是曇花一現，未再隨酒類股票大漲而受益，反而是股價跌跌不休。
陶瓷在我國屬輕工類企業，但近年來隨著陶瓷行業整體低迷，多家陶瓷公司并購教育標的，但其中究竟是“真跨界”求生存，還是“假跨界”尋賣殼，投行人士亞倫對藍鯨教育表示，松發的目標并不簡單，“他們的實際控制人，包括背后的市值管理團隊都是很厲害的，幾次教育并購中用了非常規性的資本運作手法。”
其跨界教育兩年來成敗如何?究竟用了怎樣的手法?藍鯨教育為您解析。
上市一年業績變臉，兩次跨界重組是局
2015年3月在上交所上市，為解決產能瓶頸問題，把71.01%的募集資金，即1.96億元投入到“年產2300萬件日用陶瓷生產線建設項目”上。招股書披露時就有分析人士指出，其日用瓷產品銷售價格不斷下跌，募投項目盈利能力存疑。
果然，上市之后松發在日用陶瓷上投入緩慢，加上2015年陶瓷業“寒冬期”，其當年就遭遇業績滑鐵盧。
那么，募集資金用到哪里去了?松發股份先后通過決議，改變了項目的實施主體和地點，對子公司進行增資，之后又陸續把部分資金用于置換自籌資金、臨時補充流動資金、購買理財產品。其最后一次宣布使用募集資金是2016年9月，把日用陶瓷項目資金中的9000萬元用于對聯駿陶瓷的收購。
截至2017年6月，松發已累計使用募集資金總額達2.11億元，其中近半變更了用途。值得一提的是，松發2017年上半年扭轉了慘淡的業績，公告稱原因正是合并聯駿陶瓷后，增加子公司數據所致。
2015年，與松發同位于潮州的另一家陶瓷公司文化長城，已經通過多筆投資進入教育領域，2016年開始，松發也走上了所謂“陶瓷制造業和教育行業雙輪驅動”的跨界之路。
松發股份上市剛滿一年，2016年3月21日即宣布重大事項停牌，后轉入重大資產重組程序，直到6月3日宣布本次交易的標的為國內知名K12培訓機構精銳教育，交易方式初步確定為發行股份購買資產并募集配套資金，而具體的重組方案尚未最終確定，也未與精銳教育的股東簽訂交易協議。
這一并購并未給行業討論的時間，僅三周后，6月24日松發就閃電終止了重組。
亞倫對藍鯨教育表示，有謀劃的股權收購，雙方一般會在投行促成下先簽署框架協議，松發此次重組就聘請了國內并購重組經紀業務排名第一的華泰聯合證券作為獨立財務顧問，但三個月的運作無功而返，有悖常理，倒是和莊家“低位吸籌，先殺再拉”洗盤的手法如出一轍。
這一場景再次上演是在不到一年后，2017年5月末，松發又宣布決定終止與兩家教育信息化企業創顯科教、金商祺的重大資產重組事項，理由也和此前一模一樣。
藍鯨教育注意到，2017年5月，精銳教育被彭博社爆料正在籌備美國IPO計劃，創顯科教則在2017年8月宣布進入上市輔導期。松發重組屢屢選中擬上市公司，其中原因值得探究。
(松發股份基金持倉比率與股價比較，來源：同花順)
“這雖然是一家在上交所上市的公司，但股本只有不到9000萬股，流通股更是不足一半。松發一年兩次借助教育資產的重組放空炮，最后一連吃下3個跌停，把主力機構投資者徹底逼走，前十大股東中的個人股東也紛紛減持，莊家穩步建倉，完成了吸籌?！眮唫愡@樣對藍鯨教育表示。
隨著2018年3月臨近，占松發股份總股本52.43%的首發原股東限售股份即將三年期滿而解禁，新一輪資本動作或在眼前。
大打“教育牌”，多筆投資存疑
2012年來的五年，松發的營業利潤和凈資產收益率呈下降趨勢，同時在對外投資上的優勢正在顯現，多次在教育資產重組上樹立行業影響，以現金進行的教育投資也在持續，同時多條腿走路，似乎互不相干。
2017年3月，松發股份旗下廣東松發創贏產業并購基金(簡稱“松發創贏”)以8101.62萬元受讓K12輔導機構明師教育10.13%的股權，加上此前所持股票，合計持股達13.98%。當時，松發正在重大資產重組停牌期間。
松發股份稱投資明師教育是基于對這個項目的看好，目前尚未有將其注入上市公司的安排，后續如有相關計劃將會披露。
就在2017年5月終止重組后的次日，松發宣布以2.295億元收購醍醐兄弟51%股權，后者為互聯網教育直播云和虛擬教育網絡運營商。相關交割于2017年9月末完成。
在控股醍醐兄弟事項尚未完成交割的9月4日，松發又宣布擬以2000萬元增資兒童閱讀平臺凡學教育，這一投資在11月完成后，松發對其持股比例為2.22%。
上海一家凡學教育的合作機構創始人萬先生對藍鯨教育指出，凡學教育的商業模式讓人困惑，凡學給合作或者收購的學校、幼兒園建了上千個英文圖書館，這筆巨大的投資通過家長支付押金、借書款等方式進行回收，實際上是代理歐美教材的變現模式。同時，松發股份的收購公告中又表示，凡學教育在對賭中的2017凈利潤還包含被并購學校的2017年全年利潤。
“學校的估值和互聯網公司估值差別很大，如果凡學用學校的利潤來乘以互聯網估值比例，那這個算盤也打得太好了，所以這筆投資是個謎?！彼@樣表示。
按松發的投資比例算，凡學教育2017年9月估值為9億元。但早在2015年12月其完成B輪融資后，就已經宣布估值超過10億。凡學教育9億估值對應的是超高的對賭，2017年需完成2000萬元凈利潤，2018年更是要達到6000萬元的目標。
“松發在并購鎖定期有優先收購權，如果凡學如數完成對賭，松發會以更高的估值收購凡學，帶來的投資收益將會十分明顯。”亞倫如此分析。
值得注意的是，以上三個教育標的，均不在上市公司合并報表中。松發2017年里完成的三筆教育投資，實際上并沒有對上市公司業績產生增厚作用，松發陶瓷的“舊瓶子”，尚未容納教育資產的“新酒”。
除了股權占比較低的凡學教育，另兩家符合并表條件。松發2017年上半年對松發創贏由合并報表改為權益法核算，導致所持明師教育的股權不在2017半年報的合并報表范圍內。所控股的醍醐兄弟，也未在三季報里并表。
亞倫對藍鯨教育表示，上市公司有市值管理的預期，想讓營收和凈利潤呈遞增趨勢，標的資產的盈利能力還沒有釋放出來，就會選擇未來某個時間并表。
“他們的資本運作手法確實很高，能夠用最小的杠桿撬動出最大的收益效應?！眮唫愓f。
（來源：藍鯨TMT網）
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