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上市公司的奇葩并購已成為A股一道獨(dú)特的風(fēng)景線，寶馨科技（002514，SZ）一直是這道風(fēng)景線中極為重要的一抹亮色。寶馨科技自上市以來就故事年年有，去年特別多，比如，一家全資子公司超預(yù)期盈利，一家巨額虧損。

寶馨科技全資子公司友智科技去年因閃電收購一家網(wǎng)貸平臺（被深交所問詢后，改稱賣軟件），盈利超預(yù)期，順利“兌現(xiàn)”并購時的業(yè)績承諾（下文詳解）；另外一家控股子公司上海阿帕尼去年計提巨額資產(chǎn)和商譽(yù)減值，造成寶馨科技在2016財年大幅虧損（下文詳解）。

故事背后的故事，總是讓人大跌眼鏡。

此外，寶馨科技還向我們演繹了一出老大主動退位讓賢、小弟奮發(fā)有為順利上位的溫情戲，看得不明就里的旁觀者熱血沸騰，齊聲夸贊真是A股清流。

一、價值100萬的搖錢樹

故事要從深交所的問詢開始說起。

2017年5月23日，深交所向?qū)氒翱萍及l(fā)去問詢函。其中，第一個問題：

根據(jù)你公司提供的有關(guān)材料，2016年，友智科技合并報表范圍發(fā)生變更，新增子公司南京聰諾信息科技有限公司（以下簡稱“南京聰諾”），購買日至期末被購買方的營業(yè)收入和凈利潤分別為3175.21萬元和3354.78萬元。

請你公司補(bǔ)充披露報告期內(nèi)友智科技收購南京聰諾的原因，對友智科技2016年業(yè)績的具體影響，是否存在通過收購南京聰諾以實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾的情形。

交易所見多識廣，問詢函一針見血指出寶馨科技年報中所披露的令人不解的情況。寶馨科技在2016年報中是這樣說的，見下圖：

來源：截自寶馨科技2016年財報P26

來源：截自寶馨科技2016年財報P180

從寶馨科技2016年財報所披露的關(guān)于南京聰諾信息科技有限公司（以下簡稱“南京聰諾”），我們獲取的信息是：

1.南京聰諾給上市公司帶來了3354.78萬元的盈利（寶馨科技財報2016年財報P26所述）；

2.南京聰諾“購買日至期末被購買方的收入”是3175萬余元，“購買日至期末被購買方的凈利潤”是3354.78萬元；

3.南京友智順利完成并購時對2016年的業(yè)績承諾（因收購南京聰諾帶來3300多萬凈利潤）。

據(jù)2016年財報的信息，會得出這么一個結(jié)論：南京友智在2016年6月18日花100萬元買入南京承諾100%股權(quán)，當(dāng)年年底就實(shí)現(xiàn)了3350多萬的凈利潤，半年內(nèi)的投資回報率達(dá)3300%。

這樣的資產(chǎn)到底是怎么忽悠人家100萬就賣掉的啊，求教。

當(dāng)然，一般情況下，發(fā)生是這類低投入、高產(chǎn)出，只有在博彩等為數(shù)不多的行業(yè)中才會出現(xiàn)。別的上市公司稱得上“資本魔術(shù)”，但寶馨科技堪稱“妖術(shù)”。所以，深交所也很好奇，就發(fā)來的問詢函。

上市公司的回復(fù)是這樣的，見下方截圖：

上市公司的回復(fù)要點(diǎn)：1.收購的南京聰諾并沒有實(shí)現(xiàn)盈利，實(shí)現(xiàn)盈利的是重新組建研發(fā)團(tuán)隊開發(fā)相關(guān)軟件后，軟件銷售帶來的收入；2.當(dāng)期利潤高于銷售收入是因增值稅退稅收入形成的。

看似天衣無縫的回答，完美。可是，風(fēng)云君就有狗拿耗子多管閑事的癖好，對寶馨科技的回復(fù)產(chǎn)生了疑問：

1. 聰諾鍋爐燃燒系統(tǒng)風(fēng)量（風(fēng)速）在線監(jiān)測軟件 V2.0（以下簡稱“風(fēng)速2.0”）和聰諾鍋爐燃燒系統(tǒng)煙氣流量（流速）在線監(jiān)測軟件 V2.0（以下簡稱“流速2.0”），屬于專業(yè)度非常高的軟件，必須與特定硬件配套使用，一般是硬件供應(yīng)商統(tǒng)一配套賣給客戶。

如果說該類軟件單獨(dú)銷售給客戶，風(fēng)云君實(shí)在不能接受這個理由（請問，沒有蘋果手機(jī)的人會去買IOS系統(tǒng)嗎？）；如果是配套銷售，那么，在沒有并購之前，南京友智賣給客戶的軟件是誰開發(fā)的？如果是南京友智自行開發(fā)的，那么，請說明花100萬收購南京聰諾的合理性（在已有南京友智軟件開發(fā)團(tuán)隊基礎(chǔ)上為什么還要額外花100萬去收購一家主營業(yè)務(wù)為網(wǎng)貸的公司）？

風(fēng)云君更不接受南京聰諾擁有與“鍋爐燃燒系統(tǒng)”相關(guān)的技術(shù)優(yōu)勢（南京聰諾之前是做網(wǎng)貸的,其擁有的專利技術(shù)和技術(shù)人員以及曾經(jīng)的開發(fā)項(xiàng)目均是網(wǎng)貸，與鍋爐燃燒半毛錢關(guān)系沒有）；

2. 風(fēng)速2.0和流速2.0軟件如果是配套銷售，那么，如何確認(rèn)銷售收入？跟南京友智如何進(jìn)行收益切分？如果不需要進(jìn)行收益切分的話？那么，又是如何確認(rèn)2016年的銷售收入和凈利潤的？

3. 上市公司在回復(fù)深交所問詢函中提到，風(fēng)速2.0和流速2.0軟件銷售，但是并沒有公開該兩款軟件的實(shí)際銷售金額，那么，風(fēng)云君想追問，這兩款軟件的真實(shí)的銷售金額是多少？南京聰諾在截止收購時點(diǎn)并未實(shí)現(xiàn)收入（收入為0），怎么就逆天的幾個月實(shí)現(xiàn)3354.78萬元凈利潤？是否涉嫌為完成業(yè)績承諾而進(jìn)行利益輸送？

報告局座，有妖氣！

二、借殼往事：A股“禪讓”清流

2014年的夏天比以往時候來得更熱一些。經(jīng)過長達(dá)1年的準(zhǔn)備，南京友智科技有限公司如愿投入到了上市公司寶馨科技的懷抱，并作出了2014-2016年的業(yè)績承諾。

（一）并購的故事

1.收購前基本財務(wù)數(shù)據(jù)

根據(jù)中和資產(chǎn)評估出具的“中和評報字（2013）第BJV3042號”《資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準(zhǔn)日2013年12月31日，友智科技的資產(chǎn)賬面價值為4940.05萬元，負(fù)債賬面價值為2824.41萬元，凈資產(chǎn)賬面價值為2115.64萬元（母公司報表數(shù)據(jù)）。

評估機(jī)構(gòu)“給出”友智科技100%股權(quán)的評估價值為42348.00萬元，評估值約為凈資產(chǎn)賬面價值的20.02倍（如此高溢價，暫且按下不表，反正這在我大A早就稀松平常了），本次并購的交易對價是4.23億元。

由此，在公司合并報表中自然就形成3.6億多元的商譽(yù)。市值風(fēng)云寫過多篇文章剖析商譽(yù)，感興趣的小伙伴可自行查看。這是顆雷，是不知道什么時候炸的雷！

2013年度，友智科技實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4,484.97萬元，凈利潤1,251.52萬元，其營業(yè)收入相當(dāng)于同期上市公司營業(yè)收入的13.67%，凈利潤相當(dāng)于同期上市公司凈利潤的61.72%。營收和凈利潤的高增長都是發(fā)生在上市或被并購之前，已成公開秘密。

2.業(yè)績承諾及兌現(xiàn)

按照套路，標(biāo)的方，即友智科技的陳東總及其夫人汪敏對標(biāo)的資產(chǎn)的盈利能力充滿信心，向上市公司做出承諾：友智科技2014年度、2015年度、2016年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤將不低于2,950萬元、4,900萬元、5,800萬元。

備注：2013年的凈利潤僅僅是1251萬元。

據(jù)此計算，2013年到2016年，凈利潤的累計增長了383.53%，凈利潤的年復(fù)合增長率達(dá)到69.09%。各位小伙伴們有木有驚呆？！

在陳東總的英明領(lǐng)導(dǎo)下，友智科技在業(yè)績承諾期內(nèi)都順利兌現(xiàn)了承諾！

寶馨科技原實(shí)控人葉云宙總有識人的慧眼啊，知道陳東總是為能人，果斷提前退位讓賢，把寶馨科技實(shí)控人的位置讓給了陳東總（友智科技原老板）。

（二）退位讓賢

1.大佬讓賢

寶馨科技原實(shí)際控制人是薩摩亞廣訊有限公司，原實(shí)際控制人是葉云宙及其妻子CHANGYU-HUI（均屬于外商）。寶馨科技的招股說明書顯示，葉氏夫婦間接持有寶馨科技68.63%股權(quán)。

薩摩亞廣訊有限公司對寶馨科技的出資額是3500萬元人民幣，截止2017年5月19日收盤價，其所持寶馨科技股票市值剛好7億人民幣，增值剛好20倍。

下面請看原實(shí)控人是如何把位子換人：

第一步，并購。在2014年8月通過發(fā)行股份+現(xiàn)金對價的方式完成對南京友智科技的收購，借以找到接實(shí)控人帽子的下家——陳東及其妻子汪敏。

第二步，協(xié)議轉(zhuǎn)讓。2014年11月19日，廣訊有限公司分別與自然人陳東、楊榮富簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。陳東協(xié)議受讓廣訊持有的2,700萬股寶馨科技無限售流通股。

第三步，實(shí)控人變更。權(quán)益變動完成后，陳東及其一致行動人汪敏將持有寶馨科技76,488,054股，占上市公司總股本27.61%，成為公司控股股東和實(shí)際控制人（二股東持股比例24.19%）。

風(fēng)云君很遺憾地告訴大家，雖然實(shí)控人和二股東持股比例非常接近，但是吃瓜群眾都期待的股權(quán)爭奪戰(zhàn)木有發(fā)生。

寶馨科技新的實(shí)際控制人陳東總，不負(fù)眾望，帶領(lǐng)友智科技在2014-2016年的業(yè)績承諾期內(nèi)均實(shí)現(xiàn)了業(yè)績承諾！ 

2.“經(jīng)營性現(xiàn)金流”的梗

各位讀者小伙伴們應(yīng)該都比較關(guān)心，陳東總是如何帶領(lǐng)友智科技在實(shí)體經(jīng)濟(jì)走弱的情況下逆勢增長？

繼續(xù)看友智科技的近兩年相關(guān)財務(wù)指標(biāo)與同行業(yè)上市公司比較，統(tǒng)計了與友智科技同處于環(huán)保監(jiān)測或現(xiàn)場儀器的部分上市公司，如下表：

來源：根據(jù)各上市公司財報數(shù)據(jù)整理

說明，上表中的營業(yè)收入和營業(yè)利潤為上市公司的環(huán)保監(jiān)測或現(xiàn)場儀器等子行業(yè)數(shù)據(jù)，非上市母公司報表數(shù)據(jù)。

寶馨科技旗下的環(huán)保業(yè)務(wù)主要包括友智科技和上海阿帕尼兩家公司。其中，上海阿帕尼2015、2016年均虧損，因此，寶馨科技在環(huán)保行業(yè)的營業(yè)收入和營業(yè)利潤主要是友智科技貢獻(xiàn)的，上市公司對應(yīng)行業(yè)毛利率基本可以反映是友智科技的毛利率。

從上表，可清晰看出在與同行業(yè)上市公司對比中，寶馨科技（友智科技）的毛利率2015、2016年在六家上市公司均是最高的，其中，2016年更是高達(dá)69%，超過環(huán)保監(jiān)測行業(yè)前五的萬訊自控——友智科技國內(nèi)主要的競爭對手（并購友智科技報告中明確表述）約14個百分點(diǎn)。

對于一家仍處于市場開拓期的企業(yè)而言近70%的毛利率水平，確實(shí)讓人吃驚。

此外，在凈利潤現(xiàn)金含量中，只有寶馨科技在2015、2016年連續(xù)兩年為負(fù)，其他上市公司均為正；每股經(jīng)營現(xiàn)金流量中，寶馨科技在2015年為負(fù)，2016年最少。

這兩項(xiàng)指標(biāo)反映的是企業(yè)經(jīng)營所產(chǎn)生的現(xiàn)金流對凈利潤及每股的實(shí)際貢獻(xiàn)程度，在同行業(yè)中，毛利率最高，但是經(jīng)營性現(xiàn)金流卻是最低，甚至為負(fù)，這又是為什么呢？

風(fēng)云君即使不說，常讀市值風(fēng)云的老司機(jī)也都懂經(jīng)營性現(xiàn)金流這個梗，到底代表什么——對對對，你看你們都會搶答了！

風(fēng)云君雖然在A股百樂門門口討飯多年，見過的幺蛾子事不少，但是看到這樣的 報表也是一臉懵逼啊。

上文說了寶馨科技的全資子公司友智科技“完成”2016年業(yè)績承諾的套路，下面再分析一下寶馨科技近年來的幾件并購未遂案件和它的另外一家控股子公司——上海阿帕尼的虧損故事。

寶馨科技自上市以來，開展了一系列的外股權(quán)投資和并購，可是，真正給上市公司帶來真金白銀投資回報的公司少之又少，反倒是一個坑比一個坑大，如此“精準(zhǔn)”踩坑，真是讓人有點(diǎn)不明覺厲，也有得有點(diǎn)用心良苦啊。

先來看看它的幾次并購未遂的故事。

三、寶馨科技：虧損公司并購專家？

一、投資意向標(biāo)的公司：

二、標(biāo)的公司經(jīng)營情況：

這三家擬收購的控股的公司，有個共同特征，就是在被收購前業(yè)績爛得一塌糊涂，但是都敢做出驚人的業(yè)績承諾——各位老板，別以為吹牛免征稅就可以亂吹！

1、先來看看竔創(chuàng)自動化設(shè)備（蘇州）有限公司，如下截圖：

來源：關(guān)于簽署《關(guān)于蘇州寶馨科技實(shí)業(yè)股份有限公司收購竔創(chuàng)自動化設(shè)備（蘇州）有限公司部分股權(quán)并增資的收購意向協(xié)議》的公告

小伙伴們看了上表有何感想？2013年虧將近2500萬，2014年前5個月虧了740萬，而且凈資產(chǎn)都是負(fù)的，如此業(yè)績，該標(biāo)的公司老板居然做出了“2014年凈利潤不低于人民幣200萬元；2015年凈利潤不低于人民幣1000萬元；2016年不低于人民幣1450萬元；2017年和2018年每年的凈利潤增長不低于45%。”的業(yè)績承諾，把小編雷得外酥里嫩！

強(qiáng)烈建議國家以后如果遇到經(jīng)濟(jì)危機(jī)啥的，就給各上市公司發(fā)個通知，趕緊下來通過并購拯救實(shí)體經(jīng)濟(jì)和民族危亡——因?yàn)楦鶕?jù)你們的業(yè)績承諾，好像只要一被上市公司并購了，馬上是：枯木必逢春，久旱就下雨，金榜準(zhǔn)提名，他鄉(xiāng)炮友多！

2、再看下一個業(yè)績大逆轉(zhuǎn)的公司——石家莊天龍環(huán)保科技有限公司，如下表：

來源：截自關(guān)于簽署《關(guān)于蘇州寶馨科技實(shí)業(yè)股份有限公司收購石家莊天龍環(huán)保科技有限公司部分股權(quán)并增資的投資意向協(xié)議》的公告

虧損情況比前一家標(biāo)的企業(yè)好很多了，同樣做出了把小編倒吸幾口涼氣的業(yè)績承諾：目標(biāo)公司2014年保持盈利；2015年凈利潤不低于人民幣800萬元；2016年凈利潤不低于人民幣1500萬元；2017年凈利潤不低于人民幣2700萬元。

前7個月虧損75萬，年底實(shí)現(xiàn)扭虧，看起來還是有希望的，至于2015到2017年，凈利潤基本保持每年翻一番，雖然起點(diǎn)低，但，這種大躍進(jìn)式的業(yè)績承諾，還是讓人膜拜！

3、再看看第三家標(biāo)的企業(yè)——靖江市亞泰特種材料制造有限公司。2014年前3季度倒是實(shí)現(xiàn)了盈利。

來源：截自關(guān)于簽署《關(guān)于蘇州寶馨科技實(shí)業(yè)股份有限公司收購靖江市亞泰特種材料制造有限公司部分股權(quán)并增資的投資意向協(xié)議》的公告

業(yè)績承諾看似也“合理”：2014年保持盈利；2015年凈利潤不低于人民幣1800萬元；2016年不低于人民幣2500萬元；2017年不低于人民幣3000萬元，可累計計算。

可惜啦，都沒能實(shí)現(xiàn)收購，不然，各位看官們就有機(jī)會看到啪啪啪拍胸脯承諾下的業(yè)績，是如何“兌現(xiàn)”的！

看完上市公司這些并購未遂的故事，有木有覺得，如果都照這樣的眼力勁，上市公司不虧才怪呢？

好的，下面就來說說這家并購成功的36K純敗家貨，上海阿帕尼！

四、上海阿帕尼，你為誰而虧

根據(jù)寶馨科技2016年年報，公司利潤比上年同期大幅下降，主要原因是：

①控股子公司上海阿帕尼運(yùn)營虧損、供暖項(xiàng)目資產(chǎn)計提減值；

②鑒于控股子公司上海阿帕尼無力償還母公司對其的財務(wù)資助及貨款，且子公司少數(shù)股東所能承擔(dān)超額虧損的能力無法估計，因此將子公司少數(shù)股東應(yīng)分擔(dān)的當(dāng)期虧損超過少數(shù)股東在該子公司期初所有者權(quán)益中所享有的份額確認(rèn)為母公司的超額虧損；

③公司對并購上海阿帕尼形成的商譽(yù)全額計提減值。

各位有沒有一種蛋蛋的憂傷，覺得這孩子被并購進(jìn)來，就是為了虧損似的？

　（一）

　　被寵壞了的孩子

阿帕尼，跟著奢侈品牌阿瑪尼音相近，正是這家公司讓寶馨科技產(chǎn)生了一種玩奢侈品的感覺——2016年計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備1.52億元，全額計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備2641.48萬元，直接導(dǎo)致上市公司2016年虧損8100多萬。

為了搞清楚阿帕尼是如何把寶馨科技套住的，風(fēng)云君整理了關(guān)于阿帕尼被并購后的一系列重大事件，如下圖：

來源：根據(jù)上市公司公告整理

風(fēng)云君費(fèi)了好大的勁才把阿帕尼從2014年末到2017年1季度的“坑爹”路徑理清楚，看在風(fēng)云君（ID:mvlegend）累得跟土狗子似的，請?zhí)鹉銈兏哔F的手指，點(diǎn)一下贊賞按鈕！

2015年7月到2016年8月，上市公司一共向阿帕尼提供了超過1.5億的財務(wù)資助——由衷感慨，上市公司真是有錢人哪——各位小伙伴們請認(rèn)真看上表，上市公司是連續(xù)向阿帕尼提供財務(wù)資助。

風(fēng)云君就納悶了，財大氣粗的上市公司給控股子公司提供財務(wù)資助，難道就沒審核嗎？比如，項(xiàng)目證照是否齊全、項(xiàng)目進(jìn)度如何、是否涉及關(guān)聯(lián)交易等等。

從年報中，我們才找到了答案，上市公司真的沒有審核就向阿帕尼多次提供財務(wù)資助，并最終導(dǎo)致上市公司在2016年計提巨額資產(chǎn)和商譽(yù)減值。“慈母多敗兒”這話用在資本市場原來也適合。

從2016年所公布的年報來看，阿帕尼的每個項(xiàng)目都有問題，而且情況還很嚴(yán)重，如果在項(xiàng)目推進(jìn)階段做必要的審核，就應(yīng)該能發(fā)現(xiàn)問題。

如果你們一直沒有發(fā)現(xiàn)問題，那上市公司全體股東的錢，就這么不明不白地被“虧掉”了？

（二）

曾經(jīng)怒懟獨(dú)立董事，如今反被打臉

事已至此，面對阿帕尼的巨額虧損，上市公司倒是爽快，小臀一撅，直接梭哈，計提巨額資產(chǎn)減值。

當(dāng)然，為了擺脫套子中韭菜們的唾沫星子，上市公司“理所應(yīng)當(dāng)”地把責(zé)任推給了阿帕尼，還秀一臉無辜，博取廣大小散們的同情心一并咬牙切齒地怒懟阿帕尼，見下圖：

來源：寶馨科技2016年財報（更新版）

再看另外一份上市公司發(fā)給阿帕尼總經(jīng)理袁榮民的催告函，如下圖：

看了上圖，各位讀者小伙伴們，是不是讀出了什么？是不是大大的敵意和不滿？

原來，導(dǎo)致上市公司巨虧的罪魁禍?zhǔn)资前⑴聊岬墓芾砘靵y、對項(xiàng)目評估嚴(yán)重不足？！

面對被深套其中的窘境，上市公司和我們廣大韭菜們一樣，來了一次手起刀落的止損——甩賣阿帕尼的BOO供暖項(xiàng)目資產(chǎn)共6個（其中有2個還處于在建工程）！

好管閑事的小編認(rèn)真查看了資料，當(dāng)初商議投資上海阿帕尼，但遭到獨(dú)立董事反對的時，上市公司公告中可不是這樣說的哦。

來，風(fēng)云君本著雖然沒拿股東一分錢，但是也要為股民的每分錢狗拿耗子的精神，繼續(xù)上圖。有圖有真相，沒圖不BB：

來源：截自《蘇州寶馨科技實(shí)業(yè)股份有限公司關(guān)于獨(dú)立董事成志明先生對公司投資上海阿帕尼提出反對意見的說明》

什么叫做“經(jīng)營、管理團(tuán)隊經(jīng)驗(yàn)豐富、熟悉市場”？什么又叫做“良好的政府關(guān)系和公關(guān)能力”？

為了獲得董事會的通過，在投資入股阿帕尼前，把阿帕尼整個公司捧上天；事后，發(fā)現(xiàn)遇到大事了，就拿管理混亂是搪塞？！

……話就不多說了，反正各位投資者吃一塹長一智吧。

另外還有一個深刻教訓(xùn)，如果各位上市公司老板和機(jī)構(gòu)“真正”想做投資，那么盡職調(diào)查這事，還是找專業(yè)團(tuán)隊。這很重要！

（三）

萎靡的業(yè)績表現(xiàn)，強(qiáng)勢的總經(jīng)理

當(dāng)然，對于阿帕尼的巨虧，風(fēng)云君挖得還不盡興，繼續(xù)挖！

上市公司自曝阿帕尼多個項(xiàng)目手續(xù)不齊全。袁老板對某媒體表示，阿帕尼的經(jīng)營模式是用BOO的經(jīng)營模式投資來換取特許經(jīng)營證，阿帕尼經(jīng)營的是新的行業(yè)，政府需要逐步了解，逐步明確，而本身辦這個證件，包括土地、規(guī)劃等，手續(xù)較多，公司剛做這個行業(yè)也不是非常熟悉（說白了，就是袁老板自己也不知道怎么玩）；

袁老板還說了，上海阿帕尼采取的是先建項(xiàng)目，完了再向政府申請，相關(guān)部門沒有批這個東西，可能當(dāng)時這些項(xiàng)目比較超前。

好吧，走到這一步，終于成功把責(zé)任推到了政府身上；對了，還有宏觀經(jīng)濟(jì)不好，實(shí)體經(jīng)濟(jì)不行這個背鍋俠必要時也是可以拿來用一下的哦。

先斬后奏、先上車再買票。風(fēng)云君雖讀書不多，但好歹也是A股百樂門門口職業(yè)看大門的，工程建筑類沒獲得政府相關(guān)部門批準(zhǔn)就先開工，無疑是給自己刨坑。

對了，阿帕尼這潭深水，把上市公司陷進(jìn)去的同時，還給我們呈現(xiàn)了另外一些故事。

阿帕尼的總經(jīng)理袁老板是位“狠角”，在上市公司投資入股阿帕尼時，曾做過業(yè)績承諾“阿帕尼2014年保持盈利；2015年凈利潤不低于人民幣1000萬元；2016年凈利潤不低于人民幣2000萬元；2017年凈利潤不低于人民幣3000萬元。”

但，當(dāng)阿帕尼業(yè)績兌現(xiàn)不了時，袁老板卻可以不兌現(xiàn)業(yè)績承諾，并依然執(zhí)掌阿帕尼，這個，小編就納了悶啊！這時候，上市公司干啥去了？錄節(jié)目去了？

　（四）

詭異的業(yè)務(wù)關(guān)系，總經(jīng)理涉嫌未“勤勉盡責(zé)”

除了業(yè)績承諾可以不履行，還存在關(guān)聯(lián)交易。

詭譎的關(guān)系。阿帕尼與上海克勞利電力科技有限公司存在買賣合同糾紛。一查信息才知道，這個上海克勞利跟阿帕尼一樣，都曾經(jīng)是袁老板的公司，這都“親屬”關(guān)系的兩家公司，咋還弄出了合同糾紛，最后還對簿公堂？

故事是這樣講的：

阿帕尼向上海克勞利采購一批克勞利品牌（上海克勞利作為中國地區(qū)總經(jīng)銷商）鍋爐作為阿帕尼鍋爐缺貨的補(bǔ)充（為啥阿帕尼采購的鍋爐趕巧是克勞利的呢？）。別人做交易都是錢貨兩清，可在袁老板管理下的阿帕尼先支付貨款給克勞利。截止2015年12月31日，阿帕尼預(yù)付上海克勞利賬面余額為350多萬元。因?yàn)榘⑴聊崴薪拥?個項(xiàng)目均處于虧損或擱淺狀態(tài)，原先與上海克勞利的采購合同自然就處于擱置狀態(tài)，未能履行（預(yù)付款也沒退回給阿帕尼），合同糾紛因此結(jié)下了。

補(bǔ)充：上海克勞利成立于2004年3月22日，初始股東為袁榮民與陳虹；股權(quán)幾經(jīng)變更后轉(zhuǎn)到了太平洋電力能源有限公司（袁榮民曾參股的公司），繞了幾圈，又回來了，“重新”回到了袁老板手上。

可能各位讀者小伙伴看了感覺有點(diǎn)繞，簡而言之：袁榮民老板把阿帕尼控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寶馨科技后，借繼續(xù)擔(dān)任阿帕尼法定代表人和總經(jīng)理的機(jī)會，把阿帕尼的資金預(yù)付給與袁老板有千絲萬縷關(guān)系的公司，借機(jī)占用阿帕尼資金——也就間接占用了上市公司的資金。

袁老板是位稱職的商人，僅僅讓參股公司間接占用上市公司的一點(diǎn)資金就太小瞧他了。袁老板雖然明面上已退出太平洋電力能源有限公司的股東行列，但是，他老人家很熱心，依然主動代表這家公司去拓展業(yè)務(wù)，見下圖：

來源：截自烏蘭察布市政府官網(wǎng)

大家注意看哦，故事發(fā)生的時間是2016年12月27日，也就是說，袁老板還在擔(dān)任阿帕尼總經(jīng)理期間，代表另外一家公司去洽談業(yè)務(wù)。是不是感覺袁老板很“熱心”啊？

當(dāng)然，這個事情還是被細(xì)心的網(wǎng)友發(fā)現(xiàn)并在互動易上向上市公司提出來，而，此時，上市公司才勉勉強(qiáng)強(qiáng)算做了披露：

風(fēng)云君依然好奇，期間上市公司對控股子公司的管理哪去了？去參加《爸爸去哪兒》啦？

有沒有感覺，收購這個阿帕尼從一開始就是個坑？一個無底洞！

本文雖然到此結(jié)束，但是，風(fēng)云君還是有個疑問，當(dāng)初到底是什么原因讓上市公司在有獨(dú)立董事反對的情況下毅然決然地投資阿帕尼，并且連續(xù)多次給予財務(wù)資助？！

難道，真的是一次不幸的邂逅？

來源：微信公眾號 市值風(fēng)云