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殼!殼!!殼!!!金融

武亞玲 2017-12-21 16:37
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導(dǎo)讀

2013年底新三板擴(kuò)容到全國,王蒙感覺到身邊越來越多的人在討論新三板,次年,他便搭上了新三板這趟快車。做新三板企業(yè)服務(wù),掛牌、融資,各地調(diào)研新三板企業(yè)、融資路演,忙得不可開交。

王蒙面前的客戶胡總,掐滅了手上的香煙,打開會(huì)議室里的投影儀,播放了一段廣告公司為其精心制作的公司宣傳片。

胡總翹起二郎腿說:“王兄,你看看我們這個(gè)產(chǎn)業(yè),是不是非常具有潛力?未來一定達(dá)千億規(guī)模,我現(xiàn)在準(zhǔn)備批量買些新三板殼回來運(yùn)作”。 

王蒙眼晴一亮,土豪!嘴上忙回應(yīng):“很棒的計(jì)劃!不過要買一個(gè)殼,各項(xiàng)費(fèi)用加起來成本不少,除了凈殼費(fèi),還有收購方財(cái)顧、律師、會(huì)計(jì)費(fèi)等等……”

胡總不耐煩地用手打斷:“錢不是問題!”突然間王蒙覺得自己是瞎操心,“好吧,那你們現(xiàn)在的產(chǎn)業(yè)規(guī)模真實(shí)數(shù)據(jù)如何,實(shí)現(xiàn)了多少?”

胡總慢悠悠地吹了吹茶:“現(xiàn)在一切還在開發(fā)中。不過根據(jù)我的推測,我認(rèn)為不出三年我的計(jì)劃就實(shí)現(xiàn)”。王蒙的心咯噔一下,忐忑地追問:“那買殼的資金來源是?”

目前就是請你來幫我研究下,下一步該怎么融到資來買殼?”王蒙啞聲苦笑,胡總絲毫未覺察,仍沉浸在千億大餅里,一時(shí)間不能自拔:“你要知道我們是很有爆發(fā)力……”

“胡總!”王蒙打斷了他,“咱沒時(shí)間運(yùn)作了,這么短時(shí)間,必須先解決先有雞才能生蛋的問題。你準(zhǔn)備用什么主體融資?”

“我計(jì)劃準(zhǔn)備先買個(gè)殼,隨后在市場上招商引資。”

“招商引資?”此時(shí)王蒙心里翻騰著無數(shù)只千里馬,“但殼方不見現(xiàn)金不賣殼。

“可以用我們集團(tuán)的股份先交換,不行再賣點(diǎn)現(xiàn)有資產(chǎn)”……

進(jìn)入新三板“殼”市場近兩年的時(shí)間里,這是王蒙最煩也最常遇見的客戶。

又到年尾,王蒙們又忙了起來。

/01 /

1000萬是不急,800萬是急,700萬是特急

這段時(shí)間,之前對王蒙們愛答不理的“殼”公司,不少主動(dòng)找上門來,著急出售,降價(jià)也行。總之就一個(gè)要求,趕緊出手。

“著急甩鍋唄”,不用問都知道,2018年要來了,意味著年報(bào)、督導(dǎo)費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、股轉(zhuǎn)年費(fèi)統(tǒng)統(tǒng)該交了……

是不是真急就要看價(jià)格了,1000萬是不急,800萬是急,700萬是特急!

雙方從未蒙面,想簡單接觸幾次就領(lǐng)證過日子?尤其這時(shí)候,往往是賣家越急,買家越不急。

買方真心想買,賣方鐵心要賣,什么都好談。

中國人不習(xí)慣直來直去,喜歡藏著掖著,大家都有隱性訴求,“交易要先報(bào)價(jià)格,但都不愿意說心里的那個(gè)價(jià)格”,王蒙要在溝通中將他們拉向一個(gè)可成交的平衡點(diǎn)。

這個(gè)溝通就是你來我往的無聲“廝殺”,利益博弈越激烈,說明交易朝著成功方向前行。要是交易進(jìn)展十分迅速且順利,王蒙就會(huì)格外小心了,“要么后續(xù)有更大挫折,要么是遇到了騙局”。

利益面前,紛爭不止。交易順意味著不順,不順才意味著順。

他曾接連丟了兩單,都是因?yàn)槠渲幸环缴踔岭p方都太強(qiáng)勢,不尊重、考慮對方感受。談判踉踉嗆嗆,好不容易熬到簽約前夕,一方經(jīng)過深思熟慮,又決定放棄……

但簽了協(xié)議也不能掉以輕心。賣方的心情很復(fù)雜,通常不是興奮而是若有所失,特別像嫁女兒的心情。王蒙會(huì)多陪著聽賣方各種絮叨,他也會(huì)建議買方不能降溫過快,這才利于后續(xù)整合的順利開展。

見識了朋友毀于利益,利益又重建朋友,毎一個(gè)案子,都漲一分知識”,兩年的經(jīng)驗(yàn),讓他更理解人性,對殼的把控能力也更強(qiáng)。

他會(huì)盡力把價(jià)格壓低,“既然肯定要賣,那價(jià)格不妨低一點(diǎn)兒?”

當(dāng)然,這樣做的前提是,王蒙和殼方不僅是委托與被委托的關(guān)系,而是站在“朋友”的立場上,幫他解決問題。有時(shí)搞定一單殼交易,王蒙會(huì)收到賣方的感激,終于解脫了。

干這一行越久,他就會(huì)越感慨,那些企業(yè)掛牌后沒融到過一分錢,沒成交過一筆,沒質(zhì)押過一股,沒一分錢利潤,現(xiàn)在還不肯賣,等啥呢?

/02/

瑕疵殼里也能淘金

不久前,王蒙接手一個(gè)瑕疵殼,前兩年其實(shí)已經(jīng)賣過一次。

在那次交易中,雙方在買殼的過程中發(fā)生了經(jīng)濟(jì)糾紛。殼方在剝離資產(chǎn)的時(shí)候,借用了收購方的過橋資金,產(chǎn)生10萬元的利息。但殼方付不起,收購方就把他告了,法院凍結(jié)了股權(quán)。

交易黃了,股權(quán)還被凍結(jié)了,但殼方還是想賣殼,不然錢更套不出來。

這是一個(gè)比較大的瑕疵,殼的價(jià)格不會(huì)很高,王蒙還必須設(shè)計(jì)一個(gè)方案,和原來的收購方綁在一起商量,看可不可以先由新的收購方支付這10萬元,把法院的凍結(jié)解除;同時(shí)還要考慮新的收購方的利益,和律師溝通法律條款的設(shè)計(jì)。

王蒙常會(huì)遇到一些有瑕疵的殼子,因遭買家嫌棄,甚至無人問津。如果經(jīng)過一番處理,這些瑕疵會(huì)變得沒那么可怕,瑕疵殼里也是能淘金的。

但收購方得知道風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn),因?yàn)?strong>這是一個(gè)零和游戲,五六百萬砸下去,如果中途有變數(shù),那這個(gè)殼就白買了。

“我比較喜歡操作有瑕疵的殼”,這樣的殼比較好掌握。

更重要的是,王蒙喜歡把控整件事情的布局,因?yàn)榻?jīng)驗(yàn)告訴他,凡是能高效撮合的,一定是要把多方都把控在手里,不然每人一個(gè)意見,眾口難調(diào),怎么成交?

他見過太多活生生把好殼做成爛殼的例子

去年,王蒙差一點(diǎn)點(diǎn)收了某能控股,后來被其他買家搶先一步買走。

略有惋惜,他沒時(shí)間捶胸頓足,還有那么多殼等著去解救。

過了半年,那個(gè)殼被做成了豆腐渣工程,收購方征信、信披違規(guī),資金占用,董事長失聯(lián)……

今年上半年,某華文化報(bào)價(jià)太高,王蒙沒來得及砍價(jià),別人就高價(jià)買走了。

上個(gè)月,收購人涉嫌傳銷被抓走了,這個(gè)殼算廢了。

“可惜了”。

所以在交易前,一定要確認(rèn)這個(gè)殼有無硬傷,會(huì)不會(huì)被追債、第三方訴求、法律糾紛,這些是最重要的

然后去設(shè)計(jì)方案;談判;出具收購報(bào)告書;資產(chǎn)重組推進(jìn);督導(dǎo);股權(quán)交易指導(dǎo);信披規(guī)范;為收購方尋找待裝入的資產(chǎn)標(biāo)的;協(xié)助遷址時(shí)與當(dāng)?shù)卣⒍悇?wù)關(guān)系協(xié)調(diào);為收購方尋找新董秘、證代;為收購方更換及選擇主辦券商、做市商、投資者以及金融中介如律師、會(huì)計(jì)師;新企業(yè)壯大后為企業(yè)尋找并購方(上市公司)。

甚至于協(xié)調(diào)實(shí)控人夫妻間、股東間、買賣雙方間的股權(quán)紛爭,充當(dāng)出氣筒,接受各種負(fù)能量的轟炸,協(xié)助擺平小股東。

只有你想不到的,沒有你不該管的,“這是一個(gè)很有挑戰(zhàn)的過程,我覺得很happy!”

/03/

殼的生意“做不完”

一開始從積極向外拓展客戶,現(xiàn)在漸漸轉(zhuǎn)變成公司同事、同行主動(dòng)推薦客戶,王蒙說這個(gè)微變的過程有點(diǎn)意思。投行多年工作的積累,特別是在新三板這幾年建立起來的人脈幫了他很大的忙。

前幾年王蒙做上市公司的融資業(yè)務(wù),每天來往的都是過億身家的人,但競爭愈發(fā)激烈,業(yè)務(wù)維艱。

2013年底新三板擴(kuò)容到全國,王蒙感覺到身邊越來越多的人在討論新三板,次年,他便搭上了新三板這趟快車。做新三板企業(yè)服務(wù),掛牌、融資,各地調(diào)研新三板企業(yè)、融資路演,忙得不可開交。

“一大早,一幫人,戴著紅圍巾向股轉(zhuǎn)出發(fā)”。

王蒙時(shí)常在朋友圈向大家“匯報(bào)”自己的工作。偶有之前的資金方發(fā)微信問他“有沒有合適的新三板公司,我們想收”,他會(huì)反問人家,有沒有興趣投資?這家公司還不錯(cuò)。

忙碌之余,他卻發(fā)現(xiàn)利潤沒那么容易體現(xiàn)。說白了,新三板的這些公司哪有那么多錢支付給你?

“我們的資金方想買殼上新三板,有沒有好的推薦?”2015年底王蒙又收到了這樣的詢問。

他突然意識到這會(huì)不會(huì)是一個(gè)機(jī)會(huì)?

王蒙用極短的時(shí)間梳理自己手頭的企業(yè)、券商和買方資源,“你有沒有過那種感覺,瞬間get到一個(gè)點(diǎn),覺得這個(gè)有市場!”

為尋殼的買方推薦了一家公司,磕磕絆絆幾個(gè)月完成第一單后,王蒙就全身心轉(zhuǎn)到了新三板“殼”市場,專門負(fù)責(zé)承攬、撮合業(yè)務(wù),承做團(tuán)隊(duì)是他背后的大平臺(tái)。

那時(shí),有人問王蒙,新三板的殼資源已經(jīng)被炒上了天,真得還有機(jī)會(huì)嗎?他有自己的考量——現(xiàn)在都是虛火,15年底新三板有5000多家公司,16年可能過萬家,這其中會(huì)有大量殼資源。

現(xiàn)在,有人再次問他,新三板成了這個(gè)鬼樣子,哪還有機(jī)會(huì)?

“殼生意是做不完的,白馬和黑馬畢竟是少的”王蒙說,他這樣給新三板分層。

第一層白馬:喜沖沖,沖上IPO,興奮加不敢相信,來不及改口仍一口一個(gè)終于“掛牌”了;

第二層黑馬:在緊張的排隊(duì)中,狂保業(yè)績同時(shí)還要防各類小人,天天盯著研究各種被否,哪家被槍斃,自己的小心臟也隨之忽上忽下;

第三層冷門馬:并購生力軍,業(yè)績穩(wěn)步發(fā)展一路上揚(yáng),但離IPO尚遙遠(yuǎn),傍大款又怕吃眼前虧,老板毎天重復(fù)著同一道選擇題:到底堅(jiān)持上還是傍?到底上還是不上?上不上?不上,上;

第四層尷尬馬:時(shí)不時(shí)有個(gè)羞羞的盈利,到明年又帥帥的虧損,維護(hù)掛牌企業(yè)的運(yùn)營費(fèi)用壓力加大,老板又做選擇題:到底下還是不下?下還是不下,下?不!下?不下,下!

第五層殼馬:融不了資,業(yè)績上不去,保不虧就是成功。能活著真好!聰明的賣個(gè)殼還不枉來新三板一遭。

“不急,讓子彈飛一會(huì)兒”。

來源|微信公眾號:讀懂新三板

王蒙 新三板 收購 交易 公司
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