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很多人會(huì)好奇，新三板殼生意究竟是怎樣的？也有很多人質(zhì)疑，新三板根本不存在借殼！

但其實(shí)，這是一個(gè)一直都存在的市場。雖然新三板掛牌門檻比較低，但很多企業(yè)還是因?yàn)楦鞣N原因被擋在了門外，這樣就產(chǎn)生了源源不斷的三板殼需求。有需求有供給就會(huì)有交易，有交易就需要中介。

讀懂君近日拜訪了幾位殼中介，他們講了很多三板殼市場的內(nèi)幕。比如，目前成交價(jià)已經(jīng)出現(xiàn)了1000萬的低價(jià)，還有人預(yù)計(jì)下半年會(huì)跌破1000萬；比如殼會(huì)分各種品相，每種定價(jià)都不一樣；比如究竟是什么人在買殼。

新三板的殼江湖，有太多你想象不到的事情。

一直存在的新三板殼生意

2015年的短暫牛市催生了新三板殼生意。

2014年8月做市商制度推出后，“殼資源”開始持續(xù)升溫，起初價(jià)格在500萬至1000萬之間，半年后翻至2000萬，最高曾攀至3000萬以上。

最驚人的報(bào)價(jià)是3500萬，當(dāng)時(shí)賣方還要留10%的老股，想等著坐轎子再賺一些。在2015年一起殼交易中，因殼方股票代碼帶有“77”，殼價(jià)直接上浮200萬。

炒得最厲害的時(shí)候就是2015年上半年，當(dāng)時(shí)需求旺盛，從那時(shí)候開始就有一小批人關(guān)注新三板所帶來的的殼交易機(jī)會(huì)。當(dāng)時(shí)的局面是殼交易參與者少，“僧少肉多”，何永就是從那時(shí)開始做起了新三板殼中介，“當(dāng)時(shí)新三板非常火，連帶刺激著殼市場的火爆”。

但是這種火爆并沒有持續(xù)多久，隨著新三板行情的轉(zhuǎn)冷，整個(gè)殼市場也開始降溫。

到了2016年初，“偶有人打聽，新三板殼年初成交量不大，殼的火熱和三板交易量的火熱正相關(guān)。”

讀懂君了解到，2016年一整年下來，北上廣殼價(jià)在2000萬以上，而二三線城市殼價(jià)在1500萬至2000萬之間。到了今年殼價(jià)一路下滑，不斷刷新著最低價(jià)，1300萬、1200萬、1000萬……

當(dāng)然好殼價(jià)還是堅(jiān)持不降。今年5月份，“北京文化殼，15年掛牌，股東6個(gè)，流通股50%，殼價(jià)1700萬”，有人質(zhì)疑是否太貴了，有人說這還真不貴。買殼到底要圖便宜還是圖漂亮，似乎難以說清。

盡管殼市場在冷下來，但進(jìn)入這個(gè)市場的人卻變得越來越多。“因?yàn)樾氯彘T檻低，公司也多，只要手上有資源就能做中介”，文力說，券商、會(huì)所、律所、投顧公司都可以做。這樣就產(chǎn)生了大量專職或兼職的新三板殼中介。

有人每年有一單沒一單的做，有人為了做成一單飛速跑遍全城見人，而有人已經(jīng)在全國搭好了臺(tái)子。

一位券商中介曾這樣感慨——多少圈內(nèi)的人大吐苦水：“三板殼太難成交了”，復(fù)雜程度可見一斑，只有很少一部分人做成了，但也有人一路乘風(fēng)破浪。

迄今為止，三板成交過的借殼案例有多少呢？據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，從2003年至2017年，市場披露的收購報(bào)告書共有180個(gè)左右。剔除2013年前的零星交易，真正密集成交是在最近三年，每年平均每年60個(gè)。

進(jìn)入今年以來，速度加快了。1月份統(tǒng)計(jì)的歷史成交僅110個(gè)，而這個(gè)數(shù)字在7月已被刷新到180個(gè)。換言之，這6個(gè)月新增了70個(gè)項(xiàng)目（有的是去年成交的今年新披露）。

不管是券商、律師這些金融中介還是純居間人（掮客），大家的生意都做得如火如荼。

究竟是什么人在買殼呢？某殼友總結(jié)了接觸過的一些的案例，將有殼需求的買家分為7類：

1)宣傳型：快速變更法人，立即對(duì)外展開宣傳（滿足短期內(nèi)招標(biāo)）；

2)戰(zhàn)略型：看中殼企業(yè)的一些特殊資質(zhì)及相關(guān)專利，買下以后與原股東進(jìn)行交叉戰(zhàn)略業(yè)務(wù)合作；

3)套利型：囤殼套利，或通過市場上的股票接盤俠將股票分拆實(shí)現(xiàn)高位套利；

4)資產(chǎn)有硬傷型：直接掛牌被否概率大，收購后，通過資產(chǎn)慢慢地分步注入（用時(shí)間換空間），實(shí)現(xiàn)曲線救國；

5)圈錢型：收購后包裝些故事，向身邊的投資人定向增發(fā)募資，用于日后運(yùn)作；

6)上市夢想型：快速地通過資本運(yùn)作，對(duì)上下游進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合，形成一定規(guī)模后尋求A股上市公司并購或IPO；

7)有錢任性型：老子大把錢，啥都不缺，就缺一個(gè)殼！

只要能滿足一部分人的需求，這個(gè)市場的存在就是合理的。某券商三板團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人D君這樣認(rèn)為。

殼生意是這樣做的

實(shí)際上，促成一單殼交易絕非易事。

中介的工作是對(duì)接買方和賣方，在交易達(dá)成之前，賣方和買方之間其實(shí)有非常多的利益沖突，周旋其中的中介面對(duì)的是一個(gè)復(fù)雜的博弈局面。

買殼的費(fèi)用除了傳說中的“凈殼費(fèi)”、居間費(fèi)外，還涉及收購方財(cái)顧、律師、會(huì)計(jì)費(fèi)+三板公司獨(dú)立財(cái)顧、律師、會(huì)計(jì)師+股票轉(zhuǎn)讓所得稅+資產(chǎn)剝離過橋費(fèi)+資產(chǎn)剝離稅費(fèi)+定增費(fèi)+資產(chǎn)重組費(fèi)用等等等。

參與方包括買賣雙方、中介方（券商、會(huì)所和律所等金融中介）和居間方（掮客）。期間需要溝通協(xié)調(diào)的事情太多了，而且參與方多一個(gè)，溝通成本就呈幾何級(jí)數(shù)增加。

在這個(gè)微妙的三方關(guān)系中浸泡了2年的何永頗有感慨，他去年經(jīng)人介紹做成一單交易，“感覺虧了，券商律師總包收了50萬，但居間人心特別大，收第一筆錢后就甩袖子不管了”。

如果券商只寫材料很簡單，溝通才是核心環(huán)節(jié)。有很多很細(xì)的點(diǎn)，比如殼方有一輛車，牌照不能轉(zhuǎn)讓。“就為這個(gè)事，墨跡了好久。”車沒多大問題，主要是車牌的價(jià)格雙方一直爭執(zhí)，北京的車牌多難拿，“談了好幾次才搞定，類似的奇葩細(xì)節(jié)好多，我感覺去年那個(gè)項(xiàng)目，我做了50%居間人的工作，心累。”

溝通不到位，很容易做不成這單交易。前不久接連丟掉兩單的D君告訴讀懂君，都是由于其中一方甚至雙方都太強(qiáng)勢，沒充分尊重、考慮對(duì)方感受，談判一直進(jìn)行的踉踉嗆嗆，進(jìn)一退二，好不容易熬到簽約前夕，一方又經(jīng)過深思熟慮，決定放棄。

大部分時(shí)候，買賣雙方都有其隱性訴求，可雙方都藏著掖著，“交易要先報(bào)價(jià)格，但是大家都不愿意去說心里的那個(gè)價(jià)格，這不是買賣菜那么簡單”，雙方預(yù)期在開始自然是不一致的，要在溝通中將他們拉向一個(gè)可成交的平衡點(diǎn)。

而最關(guān)鍵是買方是否真心想買，賣方是否鐵心要賣，如果都是“幫忙打聽一下”，然后就沒然后了。

目前市場上有不少買方和賣方并不了解其中門道，甚至有些買方不了解新三板，只是來這里打聽看一下；而賣方主要有兩種，一種是觀望，待價(jià)而沽，一種是已下定決心要賣，愿意隨行就市，后者自然好成交。

不光溝通過程復(fù)雜，三板殼品相中也大有學(xué)問，一位殼友參照鉆石的鑒定方法給出了三板殼的鑒定標(biāo)準(zhǔn)：

1)出產(chǎn)地：北上廣深，貨易出價(jià)格略高，為上品，其他地區(qū)次之；

2)克拉：股本及凈資產(chǎn)均在500-1000萬內(nèi)為上品；

3)凈度：資產(chǎn)輕，無土地、大股東放棄資產(chǎn)或剝離費(fèi)用由大股東承擔(dān)為上品；

4)瑕疵： 無糾紛、違規(guī)、重大債務(wù)、無硬傷為上品；

5)切割：流通超50%為上品，流通超80%為極品；

6)暈彩：殼自帶閃光效應(yīng)，殼內(nèi)的專利、資質(zhì)或業(yè)務(wù)能為收購方帶來品牌提升為上品。

買方想買價(jià)格低的殼無可厚非，但是中介告訴讀懂君，多數(shù)買方并不完全了解殼的優(yōu)劣，大部分低價(jià)殼多少都有問題——負(fù)債過高、股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜、受到過監(jiān)管問詢、變更過實(shí)控人、資產(chǎn)過重。而這些問題對(duì)日后的收購會(huì)有一定影響，有中介堅(jiān)持“殼的價(jià)格和價(jià)值，市場會(huì)證明的”。

讀懂君了解到，目前市場上已經(jīng)有幾百萬的瑕疵殼出售了。而對(duì)于瑕疵殼大家看法也不一致，到底是圖漂亮還是圖便宜？

不過，當(dāng)殼供給增多的時(shí)候，決定能否成交的因素就開始發(fā)生變化，不再是殼而是人。

在這個(gè)市場上買賣雙方的信息極不對(duì)稱，雙方都罕見直接出面，而是委托中介廣撒網(wǎng)，中介又委托二手中介，這樣參與的人越來越多，造成了“表面的繁榮”。

很多中介都遇到過這樣的問題：私聊了一整天微信卻沒一個(gè)可靠項(xiàng)目，大多是二手、三手甚至不知道是哪來的小道消息。漸漸大家習(xí)以為常，以至于現(xiàn)在有信息發(fā)布時(shí)，都要先問上一句“是一手信息嗎？”，“可以直接對(duì)接嗎？”

如此一來，中介之間的競爭也是在所難免。

“水平參差不齊，以前大家都比較規(guī)矩，現(xiàn)在……太亂”。

有人憑借微信群里傳播的信息，就直接找到了直接買方和賣方，成功做成了生意；有人趕上N個(gè)中介對(duì)接一個(gè)買方，按照行規(guī)，“各憑本事”，誰先約到就是誰的；去年，據(jù)說有中介僅只是約買賣雙方見面都要先收一筆巨款，即所謂的居間費(fèi)。

目前居間費(fèi)報(bào)價(jià)在200萬內(nèi)，超過200萬交易很難成。過來人總結(jié)的經(jīng)驗(yàn)是，利益分配是核心問題，給大家擺清利益之后，操作才可能順利進(jìn)行。

“他們一上來一開口一兩百萬，現(xiàn)在整個(gè)殼行情都在下跌，而且他們就是撮合一下，說真的，我們都沒收到那么多錢”，一位市場人士稱，如果買賣雙方直接見面可以不需要居間費(fèi)，但買殼，券商、會(huì)所、律所這些剛性的中介費(fèi)必不可少。

而中介費(fèi)用，有的券商打包價(jià)175萬，出動(dòng)專業(yè)團(tuán)隊(duì)去做，有的券商，打包價(jià)200萬的業(yè)務(wù)可以報(bào)價(jià)100萬去做，圖的是買方借殼后的“后續(xù)業(yè)務(wù)”。

有些人慕名來向D君學(xué)習(xí)，“我教了第一步，發(fā)現(xiàn)能持續(xù)堅(jiān)持做的人，10個(gè)已剩1個(gè)，最后這個(gè)人也許也快消失了，而三板并購是我們的主要工作”，同理，其他中介一年成交一兩單，是因?yàn)樗麄儾幌到y(tǒng)，有一單沒單的做。而他還帶著自己的團(tuán)隊(duì)擴(kuò)張著業(yè)務(wù)版圖。

“把地先圈起來，讓大家知道我們這有這么多待售的企業(yè)。這樣一來，我這里就相當(dāng)于一個(gè)并購超市，什么樣的標(biāo)的都有，不同行業(yè)、不同地區(qū)、不同的質(zhì)地，貴的便宜的，總有一個(gè)合適買方”。

他坦言，因?yàn)槭菆F(tuán)隊(duì)作戰(zhàn)，在找標(biāo)的方面可以動(dòng)用多方資源，以量取勝，而在收購方面，則是以專業(yè)取勝。他的團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)撮合、承攬，在遇到困難的個(gè)案時(shí)，“一旦在三板殼上遇到了比較難搞的瑕疵的殼，我們就會(huì)給它設(shè)計(jì)一些比較個(gè)性的方案來解決”。

項(xiàng)目從線下轉(zhuǎn)移到了線上，微信已經(jīng)成為他工作不可或缺的工具：有人想找文化體育類的標(biāo)的，他讓自己的團(tuán)隊(duì)幫忙找了兩個(gè)星期，搜刮到一個(gè)，他也會(huì)經(jīng)常在群里發(fā)出尋標(biāo)的需求、與同業(yè)者溝通交流行情……

　借殼潮可能會(huì)很快到來

由于信息極為不對(duì)稱，各地區(qū)各種殼價(jià)相差較大。比如某地區(qū)殼價(jià)還在1500以上，某地區(qū)殼價(jià)已跌破1000萬。

現(xiàn)在D君手上也有幾百萬的，但是有瑕疵的殼，或者一些賣方特別著急出手的殼，也是幾百萬。當(dāng)然也有不著急賣的好殼，待價(jià)而沽。目前因?yàn)閮r(jià)格低，瑕疵殼也一樣有市場，但是會(huì)存在一些風(fēng)險(xiǎn)，需要買家自己進(jìn)行評(píng)判。

但有市場人士并不認(rèn)同，“跟樣本有很大關(guān)系，不一定能代表實(shí)際情況”，據(jù)他們透露，上個(gè)月，北京剛剛成交了兩個(gè)殼，均價(jià)1300萬。

而隨殼價(jià)格的降低，不少中介人士判斷，下半年新三板殼會(huì)加速成交。D君也這樣認(rèn)為，按照去年的經(jīng)驗(yàn)，他認(rèn)為成交的高峰可能會(huì)在11、12月。

接觸的項(xiàng)目多了，他們很清楚，真正想買賣的人一定會(huì)根據(jù)市場行情來調(diào)整價(jià)格。當(dāng)市場價(jià)下滑的時(shí)候，成交量或許會(huì)放大。

“若下半年繼續(xù)下跌，買家就會(huì)增加”，掛牌需要幾個(gè)月的時(shí)間，成本三四百萬，如果殼價(jià)繼續(xù)往下跌的話，會(huì)吸引更多新的資本玩家進(jìn)場。

最近來找D君的都是一些基金買家，“基金玩家認(rèn)為新三板是個(gè)寶，它們主要是想把手上一些好的資產(chǎn)放到新三板，希望通過資本運(yùn)作做大，就看你會(huì)不會(huì)玩了。之前因?yàn)闅r(jià)高，對(duì)它們而言現(xiàn)在機(jī)會(huì)來了”。

表面上看，新三板的掛牌門檻十分低，但一些公司股東結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)問題、行業(yè)情況、存續(xù)期等無法滿足新三板的要求，只能通過借殼“曲線”進(jìn)入資本市場。

其實(shí)新三板借殼很簡單，只需要兩個(gè)環(huán)節(jié)：現(xiàn)金收購加資產(chǎn)重組。

方法也比較多，一種比較常見，分兩步走，先用現(xiàn)金把殼收下來，再慢慢資產(chǎn)重組；另一種是直接就通過資產(chǎn)重組拿控制權(quán)的；還有一種是給殼方留一點(diǎn)股份，大家合作一起運(yùn)作。

新三板與A股的殼不一樣，成交價(jià)千百萬，殼方的資產(chǎn)可能也只有千百萬。基本行規(guī)是，剝離資產(chǎn)需要買方出過橋資金（瑕疵殼除外）。

有人認(rèn)為在新三板借殼最大的風(fēng)險(xiǎn)在于監(jiān)管。

而一些中介人士告訴讀懂君，新三板與主板制度不同，有些擦邊球可以打，而且嚴(yán)格來說新三板不存在借殼，只是重大資產(chǎn)重組。

目前收購報(bào)告書已經(jīng)很泛濫、傳統(tǒng)，股轉(zhuǎn)要查也是在資產(chǎn)重組部分，比如剝離原來資產(chǎn)，重新注入的資產(chǎn)會(huì)不會(huì)影響投資者的權(quán)益，股轉(zhuǎn)現(xiàn)在是要規(guī)范這件事情，并未說禁止。“我認(rèn)為你說的通邏輯，為什么要轉(zhuǎn)型？為什么要引入戰(zhàn)略投資者？持續(xù)經(jīng)營會(huì)不會(huì)影響投資者利益？只要每階段做好信息披露，不要違法違規(guī)進(jìn)行操作，問題不大”。

相比監(jiān)管而言，最可能發(fā)生變數(shù)的是在前端環(huán)節(jié)。

在交易前，買方一定要確認(rèn)這個(gè)殼有無硬傷，比如會(huì)不會(huì)被追債、第三方訴求、法律糾紛這些是最重要的；同時(shí)要清楚買殼的目的是什么，資產(chǎn)能否注入。

尤其是硬傷，盡調(diào)未必能把所有問題都查出來，有可能交易進(jìn)行一半，股權(quán)被第三方債務(wù)凍結(jié)；也有可能交易中買方出了問題。

“出現(xiàn)這種風(fēng)險(xiǎn)，那雙方協(xié)議上的法律約束就很重要，要去看當(dāng)時(shí)是如何約定的。當(dāng)時(shí)誰也不想發(fā)生這些事情，但是人在河邊走哪能不濕鞋，但我們會(huì)盡量用經(jīng)驗(yàn)、用合規(guī)流程去規(guī)避這些風(fēng)險(xiǎn)。”

來源：微信公眾號(hào) 讀懂新三板