想上市？并購和IPO太擠，這家新三板公司要借道老三板金融
2017年7月26日，中科盛創（834634.OC）與從深交所退市至股轉系統的老三板公司猴王1（400045）簽署《合作協議》，約定擬作為猴王1本次重整資產的注入方，參與猴王股份有限公司的重整計劃。
一家新三板公司想要去A股，除了IPO和被并購之外，還有被很多人遺忘的第三條路：借道老三板。
借道老三板以前并沒有成功案例。但最近，有一家新三板公司選擇了這條路。
2017年7月26日，中科盛創（834634.OC）與從深交所退市至股轉系統的老三板公司猴王1（400045）簽署《合作協議》，約定擬作為猴王1本次重整資產的注入方，參與猴王股份有限公司的重整計劃。
如果成功，中科盛創將成為第一家借道老三板登上A股的公司。
重整流程：首付0.7億，對賭1.7億，完成后持股約60%
眾所周知，不符合條件的A股上市公司會退市退到老三板，而這些老三板公司一旦滿足了某些條件，又可以“滿血復活”，重新申請上市。
相比IPO漫長的排隊時間和苛刻的審核條件，退市公司重新上市這條路都堪稱“捷徑”。
對于2012年前退市的公司來說，重新上市標準沒有那么嚴。
根據2012年的《退市公司重新上市實施辦法》，只需要公司最近兩年凈利潤為正且累計超過2000萬元(凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據)，最近一年凈資產為正，以及具有持續經營能力且最近3年無重大違法行為。
猴王1就是因為這個，被中科盛創給看上了。
今年4月24日，中科盛創突然宣布摘牌，給出的理由是“根據公司業務發展需要及在境內資本市場上市的戰略發展規劃”。
兩個月后，猴王1發布了重整計劃，中科盛創的戰略規劃終于水落石出。
根據猴王1發布的公告，重整流程是這樣的：
首先，中科盛創向猴王1捐贈0.7億元現金，以解決猴王股份重整過程中需支付的重整費用、共益債務以及債權清償所需現金。
然后，中科向猴王1捐贈優質資產，并簽訂對賭協議，承諾此后連續三個完整會計年度內所注入的資產產生的歸屬于母公司所有者的凈利潤需不低于1.7億元，2017、2018、2019年分別需完成0.4億元、0.55億元、0.75億元；若未達此標準，需由重組方在響應會計年度結束后6個月內向猴王股份以現金補足。
接著，猴王1以資本公積金中的5.5億元轉增5.5億股本，完成后，猴王1總股本達到8.53億股。其中5.07億股受讓給中科盛創及財務投資方，占比為59.44%，成為猴王1的最大股東。
由于猴王1股份目前尚未實現全流通，所以需要進行股權分置改革。向流通股股東贈送4254.35萬股，相當于每10股送2.5股。轉增后，猴王1的總股本數為8.53億股。
在資本公積金轉增的股份中，5.07億股中需滿足有不低于0.7億元現金以及符合上述盈利條件的優質資產的受讓條件。
你看中了我的優質資產，我看中你的上市捷徑
中科盛創和猴王1可謂一拍即合。
猴王1一直在苦苦尋覓優質資產，而中科盛創想找一條登陸A股的捷徑。
猴王1在6月16日發布了公開征集重組方的公告，對于重組方的具體要求，提到以下幾點
1、 重組意向方應為境內法人，財務規范，最近兩年盈利且2016年扣除非經常性損益后實現凈利潤3,500萬元以上（特別優質的資產可以適當放寬盈利要求），同時，具備重組猴王股份的實力，擁有優質資源或資產，有切實可行的將優質資源或資產注入猴王股份、提升猴王股份綜合實力的計劃。
2、 重組意向方應符合《非上市公眾公司收購管理辦法》關于公眾公司收購方的規定，包括但不限于：未負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態；最近2年無重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；最近2年無嚴重的證券市場失信行為等。能夠注入符合上市條件的優質資產，新興產業優先。
3、 重組意向方應滿足猴王股份破產重整的要求：
（1）向猴王股份注入評估價值不少于 5 億元且未來三年對賭實現扣除非經常性損益后凈利潤合計不低于1.6億元的資產，且該類資產應當符合證券法規及證券監管部門的要求；
（2）為猴王股份提供不少于 5,000 萬元的資金支持，用于維持猴王股份自《重整計劃》獲得法院批準之日至資產注入完成前所必要的運營、管理費用，支付重整費用，以及償還債權所需的資金；
（3）對未在債權申報期限內申報但受法律保護的債權，在《重整計劃》執行完畢后仍能按照《重整計劃》規定的同類債權比例獲得清償。
值得注意的是，中科盛創近幾年的凈利潤，并沒有達到猴王1對重組方提出的“最近兩年實現凈利潤3500萬元以上”的要求。
但中科盛創屬于新興產業，與中國科學院電工研究所合作，已自主研發了多個發電機。而且給出的條件足夠誘人：先期7000萬的資金支持，對賭協議也比原定的1.6億元多出1000萬。
而中科盛創看上了猴王1可以重新上市這條捷徑。
猴王1于2005年就已退市，如果重新申請的話，只需遵循2012年的《退市公司重新上市實施辦法》即可。
根據2012版的重新上市辦法，公司僅需最近兩年凈利潤為正且累計超過2000萬元，最近一年凈資產為正，以及具有持續經營能力且最近3年無重大違法行為即可。而深交所在收到公司重新上市申請文件后的5個交易日內就需作出是否受理的決定。在受理公司股票重新上市申請后的60個交易日內，就需作出是否同意其股票重新上市申請的決定。
從承諾業績來看，在完成重組后，再過兩年便可向深交所申報重新上市。與正常IPO流程相比，中科盛創這一招可謂是走了 “捷徑”。
要知道，在當下，新三板公司輔導一般在6-9個月，從受理到預披露的平均天數為497天左右。按正常的IPO流程走，如果一切順利，中科盛創大概要在2019年底才能上市。而如今，如果重組順利完成，2019年初就可以重新上市了。
但值得注意的是，目前還沒有老三板公司重新上市的成功案例。根據騰訊大粵財經報道，目前創智5（400059）、匯綠5（400038）、高能5（400060）、粵金曼5（400012）等老三板公司均已完成重組。但是沒有一家成功上市。
創智5早在2014年就開始規劃重新上市，2014年當年就完成了天瓏移動技術股份有限公司100%股權的并購重組，并于2015年和2016年分別實現4.22億元和4.21億元的凈利潤。
可時提交申請僅5個月，公司就以“目前公司股票重新上市的申請處于反饋意見回復階段，由于反饋意見所涉及的相關問題答復及境內外核查工作量較大，公司預計無法按時提交反饋意見回復等相關文件”為由，中止了公司重新上市的審核。目前創智5仍處于停牌狀態。
所以中科盛創盡管綁上了猴王1，但是上市過程仍存在變數。
走險路，中科盛創會不會一鳴驚人？
資產注入方中科盛創究竟是一家什么樣的公司呢？
讀懂君注意到，作為一家研發、制造和銷售大功率高效風力發電機的企業，中科盛創在登陸新三板后一直沒有太大動作。
公司2015年12月21日掛牌新三板，掛牌以來一直采用協議轉讓，二級市場上沒有過成交。
唯一一次定增融資是在登陸新三板當天，以1.9元每股的價格，向金葵花資本管理有限公司，發行526.32萬股。發行完成后，金葵花成為公司第四大股東。
雖然在二級市場上低調，但中科盛創的業績其實是很不錯的。
2014、2015、2016年營收分別為1.23億元、2.62億元、3.20億元，凈利潤分別達到1258.08萬元、1942.58萬元、2776.90萬元。連續三年實現高速增長。
相比之下，猴王股份就是資本市場上的老司機了。公司于1992年8月設立，1993年12月就登錄深圳證券交易所，證券簡稱“猴王股份”、證券代碼“000535”。
其后由于連續虧損，2005年9月被終止上市，2005年11月28日進入代辦股份轉讓系統，目前公司簡稱“猴王1”，證券代碼“400045”。
其實公司從2001年就開始著手資產重組工作了，開始剝離不良資產，截止2004年5月17日公司已無任何經營性資產。但還是因為各種原因退市了。退市的12年來，公司也一直在等待重新上市的機會。
一拍即合的兩家公司，最終能否順利登上A股呢？
來源：讀懂新三板
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